证券时报多媒体数字报

  证券简称：中海油服 证券代码：６０１８０８ 公告编号：临２０１２－０７

  中海油田服务股份有限公司

  ２０１２年董事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油服”）２０１２年董事会第二次会议于２０１２年４月２６日在深圳召开。会议通知于２０１２年４月１２日以书面、传真、电子邮件方式送达全体董事和监事。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事安学芬、訾士龙、王志乐及部分高级管理人员列席会议。董事会秘书杨海江出席会议并组织会议纪录。会议由董事长刘健主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》的规定。

  经全体董事审议表决，以７票同意、０票反对、０票弃权通过如下决议：

  一、审议批准公司２０１２年第一季度报告，并授权董事会秘书按规定进行披露。

  二、审议通过中海油服境外子公司发行境外债券的议案。

  同意中海油服境外子公司拟发行境外债券，同意将本议案提交公司股东大会进行审批。

  三、审议通过中海油服为境外子公司提供担保的议案。

  同意中海油服为境外子公司提供担保，同意将本议案提交公司股东大会进行审批。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２７日

  证券简称：中海油服 证券代码：６０１８０８ 公告编号：临２０１２－０８

  中海油田服务股份有限公司

  为境外子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”、“公司”）董事会第二次会议审议通过，中海油服境外子公司拟发行境外债券（以下简称“本次发行”）及其他融资，由中海油服为境外子公司提供债券发行担保及其他融资担保（以下简称“本次担保”）。

  （一）本次发行的方案如下：

  １、发行主体：中海油服境外子公司。

  ２、发行规模：发行债券规模不超过等值１０亿美元。

  ３、担保人：中海油服为本次境外债券发行的担保人。

  ４、发行期限：不超过３０ 年。

  ５、债券上市地：本次发行经批准后将在香港联交所或国际认可的其他证券交易所上市。

  ６、募集资金用途：一般企业用途，包括但不限于固定资产投资支出。

  ７、提请股东大会授权董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会根据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次发行债券的全部事宜，包括但不限于：

  （１）结合公司实际需要及届时市场条件，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行主体、发行币种、债券面值、发行时机、发行规模及期限的安排、发行价格和利率、还本付息的期限和方式、是否分期发行、是否设置回售条款和赎回条款、发行人承诺条款、承销安排、募集资金的具体安排、评级安排、担保事项、债券登记上市、发行与上市场所等以及与本次发行有关的其他事项。

  （２）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；办理本次发行债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书／发行通函、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等） 及根据适用法律进行相关的信息披露；决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人以及其他与本次发行及上市有关的事项。

  （３）如监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （４）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  在股东大会同意向董事会授予上述第（１）至（４）项权力的同时，董事会将上述第（１）至（４）项权力授予首席执行官，该授权与股东大会对董事会的授权同时生效。

  ８、决议有效期： 本次发行决议的有效期为自本次发行预案经股东大会审议批准之日起２４个月。

  ９、尚需取得的批准：本次发债尚需取得中海油服２０１１年度股东年会批准，以及债券上市地的证券交易所批准。

  （二）本次担保的方案如下：

  １、被担保人：本次境外债券发行人。

  ２、担保事项：债券发行担保及其他融资担保。

  ３、本次担保金额：不超过１５亿美元，其中债券发行担保不超过１０亿美元，其他融资担保约５亿美元。

  ４、授权事项：提请公司股东大会授权董事会根据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次担保的全部事宜，包括但不限于在不超过担保总额范围内的担保方案调整、相关法律文件签署，办理与本次担保相关的手续，及处理与本次担保相关的其他一切事宜。在股东大会同意向董事会授予前述权力的同时，董事会将前述权力授予首席执行官，该授权与股东大会对董事会的授权同时生效。

  ５、尚需取得的批准： 本次担保尚需取得中海油服２０１１年度股东年会批准，以及国家外汇管理部门的核准。

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：６０１８０８ 证券简称：中海油服 公告编号：临２０１２－０９

  中海油田服务股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东年会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中海油田服务股份有限公司（“公司”或者“本公司”）根据本公司２０１２年第一次及第二次董事会会议决议，决定召开２０１１年度股东年会（“股东大会”）现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、 会议召集人：本公司董事会

  ２、 会议召开时间：二零一二年六月五日（星期二）下午十四时整

  ３、 会议地点：北京市东城区朝阳门北大街２５号海油大厦５０４室

  ４、 会议方式：现场会议方式

  二、会议审议事项

  （一）普通决议案

  １．审议批准截至二零一一年十二月三十一日止年度经审计的财务报告及审计报告；（详见本公司２０１２年３月２１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的２０１１年年度报告）

  ２．审议批准二零一一年度利润分配方案和股息分配方案；（详见本公司２０１２年３月２１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的２０１２年董事会第一次会议决议公告）

  ３．审议批准截至二零一一年十二月三十一日止年度之董事会报告；（详见本公司２０１２年３月２１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的２０１１年年度报告）

  ４．审议批准截至二零一一年十二月三十一日止年度之监事会报告；（详见本公司２０１２年３月２１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的２０１１年年度报告）

  ５．审议批准续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司二零一二年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬；（详见本公司２０１２年３月２１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的２０１２年董事会第一次会议决议公告）

  ６． 选举部分董事会成员并决定其薪酬。获选举的董事任期三年，自股东大会通过决议之日起算。本次选举董事会成员将采用累积投票制。董事候选人有关情况详见附件１。

  ７． 选举监事会非由职工代表出任的监事，获选举的监事任期三年，自股东大会通过决议之日起算。经股东提名的监事候选人的有关情况详见附件４。

  ８． 审议批准公司高级管理人员股票增值权计划绩效考核报告；（具体报告情况详见附件５）

  ９． 中海油服为境外子公司提供担保的议案。

  （二）特别决议案

  １． 中海油服境外子公司发行境外债券的议案。

  ２． 授权董事会可在相关期间（定义见下文）增发不超过已发行的Ｈ股总股份２０％的Ｈ股，本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效；

  具体授权内容包括但不限于：

  （１）在遵守下述第（３）及（４）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司上市地有关监管规定（经不时修订），一般及无条件授权董事会行使本公司的一切权力，在“有关期间”内配发、发行和处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：

  （ａ）拟发行的新股类别及数目；

  （ｂ）新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；

  （ｃ）开始及结束发行的日期；

  （ｄ）向现有股东发行的新股的类别及数目；及

  （ｅ）作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

  （２）上文第（１）段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出在“有关期间”结束后行使上述权力所需的售股建议、协议及购股权。

  （３）除了另行根据供股（定义见下文）或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，董事会根据上文第（１）段所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理（不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行）的Ｈ股新股的面值总额不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的Ｈ股的２０％。

  （４）在根据上文第（１）段行使权力时，董事会必须：（ａ）遵守《公司法》和本公司上市地有关监管规定（经不时修订）；及 （ｂ）取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政府部门的批准。

  （５）就本决议而言：

  “有关期间”指本决议案获得通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：

  （ａ） 本公司下届股东周年大会结束时；

  （ｂ） 本决议案获通过后十二个月届满之日；及

  （ｃ） 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

  “供股”指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发本公司股份之其它股本证券持有人按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。

  （６）在中国有关部门批准的前提下及根据《公司法》，授权董事会根据上文第（１）段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。

  （７）授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定（经不时修订）和《中海油田服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要的行动。

  （８）在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对《公司章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构以及注册资本根据此项授权而产生的变动。

  有关上述特别决议案之目的乃取决于符合法规之情况下寻求股东于股东周年大会上批准授权董事会配发新股。董事会兹声明本公司现时并无任何计划发行新股。

  三、会议出席人员

  １、 股东大会出席资格

  出席股东大会的股东的股权登记日为二零一二年五月十四日（星期一）。凡于二零一二年五月十四日（星期一）全天交易结束时名列公司股东名册上的股东均有权出席股东大会及投票表决。

  ２、 符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书见附件６。

  ３、 公司董事、监事和高级管理人员。

  ４、 公司聘请的中介机构代表。

  四、注意事项

  １、 拟出席股东大会的Ａ股股东，最晚于二零一二年五月十四日（星期一）二十四时之前，将股东名称（姓名）和股票账户卡号传真或者Ｅ－ｍａｉｌ到指定地址（见联系方式）以供公司评估是否需要再次发出股东大会通知。

  ２、 凡有权出席股东大会并于会上投票的公司股东，有权以书面委任一名或一名以上代表（不论该人士是否为公司股东）代其出席股东大会并于会上投票。凡委任多于一名代表的股东仅可于记名表决或投票表决时投票。股东须以书面形式委托代表，由委托人或股东以书面正式授权的人士签署。委托人为法人的，其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委任授权人签署。委任书由委托人授权他人签署的，则该授权签署之授权书或其他授权文件，必须经公证人公证。就Ｈ股持有人而言，授权书或其他授权文件及代表委任表格须于股东大会指定举行时间二十四小时前邮递或传真方式送达本公司之香港注册办事处，方为有效。就Ａ股持有人而言，上述文件须于上述时限前送达公司董事会秘书办公室。

  ３、 联系方式

  联系地址：中国北京市东城区朝阳门内大街２号

  凯恒大厦Ｂ座１１层１０号（１１１０室）董秘办公室

  邮政编码：１０００１０

  联系电话：（０１０）８４５２１６８５

  传 真：（０１０）８４５２１３２５

  电子邮箱：ｃｏｓｌ＠ｃｏｓｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ４、 股东或股东代理人出席股东大会时应出示本人身份证明。所需身份证明材料详情请见附件７。

  ５、 股东大会不超过一个工作日。出席会议的股东或委任的代表须自行负担交通及住宿开支。

  ６、 董事会建议就截止二零一一年十二月三十一日止的财政年度，向有分红派息的股东派付年末股息每股人民币１８分（含税），分红派息日期另行通知。

  附件１：董事候选人及薪酬建议情况

  附件２：独立董事候选人的提名人声明

  附件３：独立董事候选人声明

  附件４：监事候选人及薪酬建议情况

  附件：５：公司高级管理人员股票增值权计划绩效考核报告

  附件６：中海油田服务股份有限公司２０１１年度股东年会授权委托书

  附件：７：投资者出席会议时应出示的身份证明

  特此公告

  中海油田服务股份有限公司

  ２０１２年４月２７日

  附件１：

  董事候选人及薪酬建议情况

  刘健＃＃，中国国籍，男，１９５８年出生，中海油服董事长、非执行董事，毕业于华中科技大学，获学士学位，并于２０００年获天津大学工商管理硕士学位。刘先生是一位高级工程师。他于１９８２年到中国海洋石油总公司任职，在石油天然气行业拥有逾３０年的工作经验。曾担任中国海洋石油总公司附属公司－中国海洋石油渤海采油公司经理、中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理、中海石油（中国）有限公司湛江分公司总经理、中国海洋石油有限公司高级副总裁兼开发生产部总经理。刘先生亦担任中海石油（中国）有限公司的董事、中国海洋石油国际有限公司的董事以及中国海洋石油东南亚有限公司的董事。２００５年１０月，刘先生担任中国海洋石油有限公司执行副总裁，主要负责公司的海上油气田开发生产管理工作。２００９年３月，刘先生获任为中海油服首席执行官，并于同年６月兼任中海油服副董事长。２０１０年５月，刘先生获任为中国海洋石油总公司副总经理，并分别于同年８月、１２月兼任中海油田服务股份有限公司董事长、海洋石油工程股份有限公司董事长。

  李勇，中国国籍，男，１９６３年出生，中海油服执行董事、首席执行官兼总裁，１９８４年毕业于西南石油学院，获得钻井工程学士学位。１９８９年和２００１年分别获得意大利马太依商学院石油经济硕士学位和北京大学工商管理硕士学位。２０１０年８月至今，任中海油服执行董事、首席执行官兼总裁，２００９年４月至２０１０年８月，任中海油服执行董事、总裁。２００６年５月至２００９年４月，任中海油服执行董事、执行副总裁、首席运营官。２００５年１０月至２００６年５月，任中海油服执行副总裁、首席运营官；２００３年至２００５年，任中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理；１９９９年至２００３年任中海油钻完井办公室主任；１９９３年至１９９９年，任中国海洋石油总公司勘探部综合技术处处长、钻井测试处处长；１９８４年，加入中国海洋石油总公司，先后在中国海洋石油开发工程设计公司、中国海洋石油总公司生产作业部任助理工程师、工程师，在石油和天然气行业拥有逾２８年的工作经验。

  徐耀华＃＃＃，中国香港，男，１９４９年出生，中海油服独立非执行董事。徐先生在证券市场和财务管理方面拥有逾３３年经验。徐先生毕业于美国田纳西州大学，获授理学士及工程学硕士（工业工程学）学位，并修完美国哈佛大学甘乃迪政府研究院政府高级经理管理学课程；曾在多家国际机构（包括安达信公司、Ｓｗｉｒｅ Ｂｏｔｔｌｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和中华电力有限公司）任职达１２年，工作范围涉及信息技术、财务分析、企业策划及管理等方面；１９８９至１９９３年间曾任证监会总经理（财务、信息及人力资源）、助理总监（发牌科）兼总经理（人力资源）。１９９４年加入香港联交所出任财务及运作服务科执行总监，并于１９９７年至２０００年７月出任行政总裁一职；２００１年至２００４年任香港证券专业学会主席，另由２００１年７月至２００２年６月期间曾任深圳证券交易所咨询顾问及理事。徐先生现任富通保险（亚洲）有限公司及富通亚洲控股有限公司的独立非执行董事、香港专家顾问服务协会有限公司之董事及主席。徐先生亦现任多家香港、上海及纳斯达克上市公司的独立非执行董事，包括中国诚通发展集团有限公司、中远国际控股有限公司、中国电力国际发展有限公司、中海石油化学股份有限公司、新濠博亚娱乐有限公司、太平洋网络有限公司、凯升控股有限公司及ＡＴＡ Ｉｎｃ．。

  ＃＃ 为非执行董事候选人。

  ＃＃＃ 为独立非执行董事候选人

  应付董事报酬根据董事于本公司的义务及责任确定。李勇先生和刘健先生均无董事袍金，李勇先生在本公司取得的其他报酬按国家及公司有关规定确定，而徐耀华先生将领取董事袍金每年人民币四十万元（含税）。本公司将在年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取薪酬的情况。

  附件２：

  独立董事候选人的提名人声明

  提名人中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”）董事会，现提名徐耀华为中海油服董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海油服董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海油服之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员（注：被提名人现亦为中海油服控股股东下属的另一家上市公司中海石油化学股份有限公司的独立董事，任期至２０１２年举行的周年股东大会止，被提名人已承诺无意续任）；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中海油服在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海油服连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有香港证券及期货从业的相关执照及香港联交所和香港证券及期货委员会财务工作负责人的工作经历，目前还担任中海油服之外的两家香港上市公司的董事会审计委员会主席。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中海油田服务股份有限公司董事会

  （盖章）

  ２０１２年３月１４日

  附件３：

  独立董事候选人声明

  本人徐耀华，已充分了解并同意由提名人中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”）董事会提名为中海油服董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海油服独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员（注：本人现亦为中海油服控股股东下属的另一家上市公司中海石油化学股份有限公司的独立董事，任期至２０１２年举行的周年股东大会止，本人已承诺无意续任）；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中海油服在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海油服连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有香港证券及期货从业的相关执照及香港联交所和香港证券及期货委员会财务工作负责人的工作经历，目前还担任中海油服之外的两家香港上市公司的董事会审计委员会主席。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中海油田服务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：徐耀华

  ２０１２年３月１４日

  附件４：

  监事候选人及薪酬建议情况

  王志乐

  中国国籍，男，１９４８年出生，中海油服独立监事，硕士学历，研究员。１９８２年至１９９２年在中国人民大学任教，先后任讲师、副教授、讲授德国现代化、瑞士现代化、近现代科技史、世界近现代史等课程；１９８５年至１９８８年在德国比勒菲尔德（ＢＩＥＬＥＦＥＬＤ）大学、德意志博物馆和瑞士伯尔尼（ＢＥＲＮ）大学学习德国和欧洲经济史、企业史和现代化史；１９９２年至２００８年，在外经贸部国际贸易经济合作研究院工作，任研究员（教授）和跨国公司研究中心主任。兼任国家产业政策咨询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。２００８以来，任商务部研究院研究员，北京新世纪跨国公司研究所所长，中国国际经济交流中心研究员，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。２００９年６月至今，任中海油服独立监事。

  上述非由职工代表出任的监事候选人需获得股东年会批准。独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）经由股东大会批准可从公司获得报酬每年八万元人民币（含税）。

  附件５：

  中海油田服务股份有限公司高级管理人员

  股票增值权计划绩效考核情况报告

  中海油田服务股份有限公司（以下称“公司”） 基于Ｈ股的高管层股票增值权计划已于２００６年１１月２２日经股东大会批准正式实施，根据该计划之《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划管理办法》的有关规定，增值权行权限制期应为授权之日起２年，行权之前须完成对被授予增值权人员（以下称“激励对象”）的绩效考核。

  根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，董事会薪酬委员会２０１１年１０月２７日组织实施了原执行副总裁兼ＣＦＯ钟华先生、原执行副总裁兼ＣＳＯ陈卫东先生及原高级副总裁李迅科先生２０１０年任期内的绩效考核，并审核绩效考核结果，经考核，三名离任对象２０１０年任期考核结果全部合格。

  董事会薪酬委员会还组织实施首期股票增值权计划２０１１年度的绩效考核，并审核绩效考核结果。经考核，激励对象的考核结果全部合格。

  考核按照五项原则：一是以经营业绩为导向；二是衡量指标科学合理；三是公平、公正、公开；四是与收入挂钩的标准透明；五是简便、实用、可操作性强。

  公司首席执行官兼总裁绩效考核项目分为经营业绩、可持续发展、队伍建设、廉政建设和分管工作五大项。其他高管绩效考核项目主要分为经营业绩和分管工作。考核指标依据公司中长期发展目标及被考核者的职责分工选取，从激励对象的职责出发，选择对其关键业绩最具表现力的指标，明确了责权利，反映了被考核者业绩的重要驱动因素，并与公司战略方向和目标一致，体现了战略贡献性、可定量性、可理解性及可控制性。

  根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，绩效考核实行分级管理，董事会考核公司首席执行官，公司首席执行官考核其他高管，薪酬委员会组织实施及审核考核结果，并委托公司高级管理人员绩效考核工作小组（以下称“考核小组”）提交绩效考核所需数据与依据。

  考核小组严格按照考核程序进行，考核结果得到薪酬委员会审核通过。考核结果由董事会审核通过后将报股东大会批准，上述考核过程中激励对象如是董事会或董事会薪酬委员会成员在审议相关事项时均保持回避。

  董事会认为２０１１年财务年度，首席执行官兼总裁李勇先生在完成考核所设定的五大项指标，即经营业绩、可持续发展、队伍建设、廉政建设和分管工作五个方面均为合格，具体包括销售收入、利润总额、ＱＨＳＥ、战略决策与执行、投资计划完成率、班子建设、合规经营与廉政建设、人力资源管理、法律事务及合营公司权益管理指标。

  公司首席执行官兼总裁李勇先生对授予股票增值权的副总裁兼党委副书记徐雄飞先生进行了２０１１年财务年度的考核，考核结果经薪酬委员会审核，并报董事会批准。经董事会批准，徐雄飞先生在２０１１年在完成考核所设定的指标方面均为合格，较好地完成了所承担的职责，为公司的持续发展及为股东提供良好的回报做出了应有的贡献。

  附件６：

  中海油田服务股份有限公司

  ２０１１年度股东年会授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司），出席２０１２年６月５日召开的中海油田服务股份有限公司２０１１年度股东年会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

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  委托人签名（盖章）注３：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名注４：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人身份证号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人股票帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数额：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（股）

  注：

  １． 委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  ２． 本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：

  （１）就第６项议案董事选举而言，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如一位股东拥有１００ 万股本公司股份，本次选举应选董事人数为三位，则此股东对第６项议案的表决权股份总数为３００ 万股（即１００ 万股×３＝３００ 万股）。

  （２）请注意，股东可以对每一位董事候选人投给与股东持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在“赞成”或“反对”栏内适当地方加上“√”号。否则，请在“赞成”和／或“反对”栏填入股东给予四位董事候选人的表决权股份数。例如，如股东拥有１００ 万股本公司股份，则股东对第６项议案的表决权股份总数为３００ 万股；股东可以将３００ 万股中的每１００ 万股平均给予三位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将３００ 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将２００ 万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将１００万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。

  （３）股东对某几位董事候选人集中行使了股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予三位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。

  （４）请特别注意，股东对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如股东拥有１００ 万股本公司股份，则股东对第６项议案的表决权股份总数为３００万股：（ａ） 如股东在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“３００万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他两位董事候选人不再有表决权，如股东在第６项议案的相应其他栏目填入了股份数（０ 股除外），则视为股东关于第６项议案的表决全部无效；或（ｂ）如股东在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“１００万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“１００万股”， 则股东２００ 万股的投票有效，未填入的剩余１００ 万股视为股东放弃表决权。

  （５）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

  （６）股东大会根据前述第（５）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

  ３． 自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

  ４． 如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。

  附件７：

  投资者出席会议时应出示的身份证明

  股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下身份证明材料：

  １、自然人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  ２、境内法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  ３、境外法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。