证券时报多媒体数字报

  证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2012-012

  苏宁环球股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2012年4月25日在公司会议室召开。会议通知于2012年4月15日以书面送达、电子邮件等形式发出。会议应出席董事11人,实际出席董事11人,符合《公司法》和《公司章程》规定,会议程序及所作决议有效。会议以举手表决的方式审议通过以下决议:

  一、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度报告及摘要》的议案;

  二、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案;

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度财务报告》的议案;

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度利润分配预案》的议案;

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2011年度合并后归属于上市公司股东的净利润为78,700.30万元,公司可供股东分配利润总额为178,990.68万元。经公司董事会讨论,鉴于公司目前资金需求较大,考虑到未来的经营发展需要,董事会提议2011年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  根据董事会审计委员会的提议,认为中喜会计师事务所拥有专业的审计团队,严谨敬业,具备承担大中型上市公司审计的能力。因此建议公司董事会续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司2012年度财务报告审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘请2012年度内控审计事务所的议案》;

  根据董事会审计委员会的提议,董事会拟聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司2012年度内控审计事务所。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度内控自我评价报告》的议案;

  八、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度社会责任报告》的议案;

  九、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2012年第一季度报告正文及全文》的议案;

  十、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,2票回避表决,审议通过了关于2012年度日常关联交易预计额度的议案;

  因公司在建工程项目较多,为保证施工进度,2012年度将由关联方南京苏浦建设有限公司(以下简称“苏浦建设”)承接本公司(包括子公司)部分在建项目土方等相关工程。同时,公司子公司南京华浦高科建材有限公司(以下简称“华浦高科”)向关联方南京佛手湖环球度假村投资有限公司(以下简称“佛手湖公司”)销售混凝土。上述交易累计金额预计不超过12,600万元。2011年度公司与苏浦建设实际发生的同类交易金额为8,823.73万元,华浦高科与佛手湖公司实际发生的同类交易金额为30.08万元。

  上述交易内容为公司日常生产经营所需,并将按照市场定价原则确定交易价格。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定,上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属董事会审批权限内,故该议案无需提请公司股东大会审批,公司董事会审议通过后即生效。

  公司独立董事对此议案进行了事前审核,认为此日常关联交易是公司正常业务所需,日常关联交易将按市场定价,符合公开、公正、公平的商业惯例和有关规定,不会发生损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定,同意提交公司董事会审议。

  董事张桂平先生、张康黎先生作为本次交易关联方,对此议案回避表决。

  十一、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于调整专业委员会人员的议案;

  鉴于公司换届后董事会人数由原来的9名变更为11名。经2011年12月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过,公司增补胡凯先生、肖文德先生为公司独立董事。公司本次董事会会议对董事会专业委员会委员名单进行调整:

  ■

  十二、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,2票回避表决,审议通过了关于撤回《2010年度股票期权激励计划(草案)》的议案;

  2010年12月27日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划(草案)》等一系列股权激励相关议案。

  随着公司发展战略的推进,公司项目储备日益增多,业务区域拓展范围逐步扩大,公司发展规模不断壮大,公司需要不断引进高层次复合型人才。《2010年度股票期权激励计划(草案)》涉及的激励范围和激励对象发生了较大的变化。为确保公司长远发展战略目标的实现,更好的吸引和留住高端专业人才,提升公司经营管理能力,《2010年度股权激励计划(草案)》已不能适应公司扩张对人才引进的需求。公司董事会认为实施股权激励计划的时机需要进一步调整。根据中国证监会关于股权激励的相关规定,公司董事会决定撤回《2010年度股权激励计划(草案)》,并向中国证监会提交终止此次股权激励计划(草案)的申请。在披露撤回《2010年度股权激励计划(草案)》之日起6个月内,公司将不再审议和披露股权激励计划草案。

  公司将根据发展战略规划,结合公司实际情况,待时机成熟后再推出新的股权激励计划。

  董事李伟先生、顾建华先生作为《2010年度股权激励计划(草案)》激励对象,此议案回避表决。

  十三、会议以11票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于提议召开公司2011年度股东大会的议案。

  根据《公司法》和公司章程的规定,本次董事会第二、三、四、五、六项议案需提交股东大会审议,公司拟定于2012年5月17日(星期四)下午14:00在苏宁环球大厦17楼会议室召开2011年度股东大会审议相关事项。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2012-013

  苏宁环球股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁环球股份有限公司第七届监事会第三次会议于2012年4月25日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以书面通知的方式于2012年4月15日通知了全体监事。会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》规定,会议程序及所作决议有效。会议以举手表决的方式审议通过以下决议:

  一、会议以 3 票通过,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年年度报告及摘要》的议案;

  监事会认为:董事会编制和审议苏宁环球股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度监事会报告》的议案;

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度财务报告》的议案;

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于公司2011年度利润分配预案的议案;

  监事会认为:公司考虑到未来的经营发展需要,决定2011年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。该决定符合公司长远发展和全体股东的利益。我们同意公司2011年度利润分配预案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案;

  监事会认为:公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后,得到了有效贯彻执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  六、会议以 3 票通过,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《公司2012年第一季度报告全文及正文》的议案;

  监事会认为:董事会编制和审议苏宁环球股份有限公司2012年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司监事会

  2012年4月27日

  证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2012-016

  苏宁环球股份有限公司

  2012年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  因公司在建工程项目较多,2012年度将继续由关联方南京苏浦建设有限公司(以下简称“苏浦建设”)承接本公司(包括控股子公司)在建项目土方等相关工程。同时,公司子公司南京华浦高科建材有限公司(以下简称“华浦高科”)为扩大销售规模,向关联方南京佛手湖环球度假村投资有限公司(以下简称“佛手湖公司”)销售混凝土。公司董事会预计上述交易累计金额不超过12,600万元。其中预计公司与苏浦建设的交易金额为不超过12,000万元,华浦高科与佛手湖公司的交易金额为不超过600万元。2011年度公司与苏浦建设实际发生的同类交易金额为8,823.73万元,华浦高科与佛手湖公司实际发生的同类交易金额为30.08万元。

  (二)2012年度日常关联交易的审批情况

  1、2012年4月25日,公司第七届董事会第五次会议以9票同意,0票反对,2票回避表决,审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计额度的议案》

  2、关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了该项议案的表决,其余9名非关联董事表决通过了该项议案。

  3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定,上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属董事会审批权限内,故该议案无需提请公司股东大会审批,公司董事会审议通过后即生效。

  (三)公司年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额为1000万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况

  苏浦建设成立于2003年4月,注册资本2000万元,住所地:南京市浦口区沿江工业园8号,法定代表人为倪祖瑜,经营范围为房屋建筑工程施工;建筑装修装饰工程;机电安装工程;消防设施工程;起重设备安装工程;防水工程;城市道路工程;地基与基础施工工程;土石方工程;楼宇智能化工程;建筑安装工程监理;园林绿化工程施工、监理;工程招标代理;工程管理;工程造价审核;工程技术咨询服务;工程设计;仓储服务(不含危险品及易制毒品);建筑配套材料的生产与销售。(以上经营范围涉及经营许可的凭许可证经营)

  截至2011年12月31日,苏浦建设资产总额4,566.79万元,净资产2,684.54万元。

  佛手湖公司成立于2003年12月,注册资本13000万元,住所地:南京市浦口区珍七路22号茂田山庄,法定代表人为张康黎,经营范围:房地产投资。

  截至2011年12月31日,佛手湖公司资产总额13,050.66万元,净资产12,818.11万元。

  2、与关联人的关系

  苏浦建设、佛手湖公司系本公司第一大股东江苏苏宁环球集团有限公司的全资子公司。

  3、履约能力分析

  上述与公司发生日常关联交易的企业生产经营正常,具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  本次关联交易标的为苏浦建设在2012年度承接公司(包括控股子公司)在建项目土方等相关工程,华浦高科向佛手湖公司销售混凝土。

  公司与关联方发生的关联交易,均在自愿平等、公平、公正、公开的原则下进行,关联交易的定价以市场化为原则,双方根据市场情况协商定价。

  四、交易的目的以及交易对公司的影响

  1、上述关联交易是公司生产经营所需,是正常的商业行为,按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行的,交易定价公允,不会损害上市公司及中小股东的利益。

  2、 根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司制定了《关联交易公允决策制度》。公司董事会在审议关联交易时,关联董事实行回避原则,关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,遵循了公平、公正、公开的原则。

  3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定,因此,公司对关联方不存在依赖关系,也不影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事郑蔼梅、朱建设、方国才、胡凯、肖文德于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况,同意将此议案提交董事会审议,并发表了独立意见,认为:本次关联交易是公司正常业务所需;本关联交易价格按市场定价,符合公开、公正、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东利益。

  六、备查文件目录

  1、《苏宁环球股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

  特此公告

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2012-017

  苏宁环球股份有限公司

  关于撤回股票期权激励计划(草案)的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年4月25日,苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议审议通过了《关于撤回〈2010年度股票期权激励计划(草案)〉的议案》。董事李伟先生、董事顾建华先生属于本次股票期权激励计划受益人,回避了对该议案的表决,其余9名董事参与了表决。会议同意撤回《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划(草案)》及相关的《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划实施考核办法》。公司将及时向中国证监会提交终止股权激励计划备案的申请。

  一、股权激励计划(草案)概述

  2010年12月27日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划(草案)》及《苏宁环球股份有限公司2010年度股权激励计划实施考核办法》。

  目前,公司股权激励计划(草案)已报备至证监会,尚未取得证监会无异议函。

  二、关于撤回本次股权激励计划(草案)的原因说明

  随着公司发展战略的推进,公司项目储备日益增多,业务区域拓展范围逐步扩大,公司发展规模不断壮大,公司需要不断引进高层次复合型人才。2011年9月20日,公司董事会、监事会进行换届,选举和任命了新一届董事、监事、高级管理人员。《2010年度股票期权激励计划(草案)》涉及的激励范围和激励对象发生了较大的变化。为确保公司长远发展战略目标的实现,更好的吸引和留住高端专业人才,提升公司经营管理能力,公司原定的《2010年度股票期权激励计划(草案)》已不能适应公司扩张对人才引进的需求。公司董事会认为实施股权激励计划的时机需要进一步调整。根据中国证监会关于股权激励的相关规定,公司董事会决定撤回《2010年度股票期权激励计划(草案)》,并向中国证监会提交终止本次股权激励计划(草案)的申请。在披露撤回《2010年度股权激励计划(草案)》之日起6个月内,公司将不再审议和披露股权激励计划。

  特此公告!

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2012-018

  苏宁环球股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:苏宁环球股份有限公司2011年度股东大会;

  2、会议召集人:苏宁环球股份有限公司第七届董事会;

  3、会议召开日期及时间:2012年5月17日(星期四)下午14:00;

  4、会议表决方式:本次年度股东大会采取现场表决的方式;

  5、会议召开地点: 江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦17楼会议室;

  6、会议出席对象:

  (1)截止2012年5月11日(星期五)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);

  (2)公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2011年度董事会工作报告》;

  2、《2011年度监事会工作报告》;

  3、《2011年度财务报告》;

  4、《2011年度利润分配预案》;

  5、《关于续聘会计师事务所的议案》;

  6、《关于聘请2012年度内控审计事务所的议案》。

  上述议案业经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议审议通过。详见《苏宁环球股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《苏宁环球股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1.登记方式:法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

  社会流通股股东须持本人身份证、证券账号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2012年5月15日(星期二)上午 9:00-下午 17:00

  3、登记地点:江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦十八楼证券部

  联 系 人:刘红祥 李蕾

  联系电话:025-83247946

  传 真:025-83247136

  邮政编码:210024

  四、其他事项

  本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席苏宁环球股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号: 持股数 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相对应的表决意见项下划“√”)

  ■

  如委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可以/不可以按自己决定表决。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:2012年 月 日