证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份   公告编号：２０１２－２６

  中弘控股股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于２０１２年４月１６日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１２年４月２６日上午１０时在公司四楼会议室召开，会议应到董事８名，实到董事７名，独立董事周春生先生因工作安排原因未能出席本次会议，书面委托独立董事吕晓金女士代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

  一、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

  二、审议通过了《关于在美国设立全资子公司的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

  为配合公司多元化发展战略，和开发休闲度假地产、旅游地产的需要，公司拟在美国成立公司建立文化产业合作平台，拟用自有资金出资９８０万美元在美国特拉华州设立全资子公司。

  公司董事会授权公司经理层办理上述出资事宜，并办理报批及工商登记等相关手续。

  上述投资事项详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司２０１２－２８公告。

  三、审议通过了《关于与全资子公司共同投资设立两家子公司的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司拟于与全资子公司北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）共同投资在山东省济宁市设立山东中弘置业有限公司和微山岛旅游开发有限公司（公司名称已工商部门预先核准）。

  两家新公司注册资本均为１０，０００万元，均采取以下出资方式：公司出资８０００万元，中弘投资出资２０００万元，全部注册资本金分两期投资，其中一期投资２０００万元，由公司在新公司注册成立时全额出资，其余８０００万元在两年内出资。

  公司董事会授权公司经理层办理上述出资事宜，并办理工商登记等相关手续。

  上述投资事项详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司２０１２－２９公告。

  四、审议通过《关于收购北京中弘矿业投资有限公司３８．４６％股权的议案》（８票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司董事会同意公司以自有资金收购中信信托有限责任公司持有的北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）３８．４６％的股权。

  本次股权转让价格主要依据北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业整体资产评估结果，评估基准日为２０１１年１２月３１日，中弘矿业净资产的评估值为９５，１６０．０７万元，３８．４６％股权的对应的净资产评估价值３６，５９８．５６万元，经双方协商确认交易标的转让价格为４０，０００万元。

  本次收购完成后，公司将持有中弘矿业１００％的股权。

  公司董事会授权公司经理层办理上述股权收购事宜，并办理工商变更等相关手续。

  上述股权收购事项详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司２０１２－３０公告。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份   公告编号：２０１２－２８

  中弘控股股份有限公司

  关于在美国设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月２６日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于在美国设立全资子公司的议案》。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  为配合公司多元化发展战略，和开发休闲度假地产、旅游地产的需要，公司拟在美国成立公司建立文化产业合作平台，拟用自有资金出资９８０万美元在美国特拉华州设立全资子公司，公司暂定名为：中弘资本娱乐控股有限公司（名称以最终注册为准，以下简称“美国公司”）。

  ２、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  ３、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  本公司是美国公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  １、公司名称：中弘资本娱乐控股有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

  ２、注册资本：９８０万美元（以最终注册为准），公司出资比例为１００％；

  ３、资金来源及出资方式：公司以自有人民币资金购汇解决，作为对美国公司投资的资金来源；

  ４、拟定经营范围：主题乐园品牌授权，动画片制作、发行，及其他方面文化产业投资（暂定，以最终核准经营范围为准）。

  四、设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

  １、设立全资子公司的目的和对公司的影响

  依托于美国的文化产业发展平台，建立与各大著名动画、电影制作公司、制片人、电影导演、演艺人员、发行公司、经纪人公司等的广泛合作与交流，为公司的旅游地产、文化创意地产项目提供品牌及创意支持。

  在海外文化产业投资和发展上为公司拓展在海外的业务范围，力争提供新的营业收入的增长点。

  ２、设立全资子公司存在的风险

  美国的商业和人文环境都和国内有一定的差别，设立美国公司后需要尽快适应美国的法规政策和商业环境等，将给美国公司的设立和运营带来一定的风险。

  五、备查文件

  第五届董事会第十次会议决议

  特此公告

  中弘控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份  公告编号：２０１２－２９

  中弘控股股份有限公司关于与

  全资子公司共同投资设立两家子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与全资子公司北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）共同投资在山东省济宁市设立山东中弘置业有限公司和微山岛旅游开发有限公司（公司名称已工商部门预先核准）。

  ２、公司２０１２年４月２６日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与全资子公司共同投资设立两家子公司的议案》，公司董事会同意上述对外投资事宜。

  ３、此次对外投资事项不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

  二、投资对方基本情况介绍

  公司名称：北京中弘投资有限公司（中弘股份控股１００％）

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区６号

  法定代表人：何礼萍

  注册资本：５５，０４０万元

  成立日期：２００１年１１月６日

  营业执照注册号：１１００００００３３７７２７９

  经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

  三、投资标的的基本情况

  （一）山东中弘置业有限公司

  １、公司名称：山东中弘置业有限公司（名称已经工商部门预先核准，以下简称“山东置业“））

  ２、注册资本：１０，０００万元

  ３、投资资金来源：自有资金

  ４、经营范围：房地产开发、投资及投资管理；销售、咨询；物业管理等（具体经营范围以工商登记最终核定为准）。

  ５、出资方式：本公司以货币出资８，０００万元，占山东置业注册资本的８０％；中弘投资以货币出资２，０００万元，占山东置业注册资本的２０％。全部注册资本金分两期投资，其中一期投资２０００万元，由本公司在山东置业注册成立时全额出资，其余８０００万元在两年内完成出资。

  二、微山岛旅游开发有限公司

  １、公司名称：微山岛旅游开发有限公司（名称已经工商部门预先核准，以下简称“微山岛公司”）

  ２、注册资本：１０，０００万元

  ３、投资资金来源：自有资金

  ４、经营范围：旅游度假区的投资、开发、建设和经营管理；景区内配套设施的建设；公寓酒店管理；物业管理与租赁；实业投资；商品房销售等（具体经营范围以工商登记最终核定为准）。

  ５、出资方式：本公司以货币出资８，０００万元，占微山岛公司注册资本的８０％；中弘投资以货币出资２，０００万元，占微山岛公司注册资本的２０％。全部注册资本金分两期投资，其中一期投资２０００万元，由本公司在微山岛公司注册成立时全额出资，其余８０００万元在两年内完成出资。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、公司与全资子公司共同投资在山东济宁设立子公司，目的是依托此平台，依照２０１２年４月６日公司与济宁北湖新区管理委员会签署的《济宁北湖新区古运河改造项目正式协议》及与微山县人民政府签署的《微山湖国际旅游岛合作开发协议》的约定，积极推动拟投资项目的进程。

  ２、本次对外投资一期投资金额合计为４０００万元，公司以自有资金解决，不会对公司财务状况产生不利影响。同时，由于新公司从成立到正式运作尚须时日，故本次对外投资近期不会对公司的经营效益产生影响。

  五、备查文件目录

  公司第五届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：０００９７９ 证券简称：中弘股份   公告编号：２０１２－３０

  中弘控股股份有限公司股权收购公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义

  ■

  重要内容提示：

  ·本公司拟以自有资金４０，０００万元收购中信信托持有的中弘矿业３８．４６％的股权。

  ·本次收购不构成关联交易。

  ·本次交易无需提请公司股东大会批准

  一、交易概述

  １、２０１２年４月２６日，公司与中信信托签署《股权转让合同》，拟收购中信信托持有的中弘矿业３８．４６％的股权。本次股权转让价格主要依据北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业整体资产评估结果，评估基准日为２０１１年１２月３１日，中弘矿业净资产的评估值为９５，１６０．０７万元，３８．４６％股权的对应的净资产评估价值３６，５９８．５６万元，经双方协商确认交易标的转让价格为４０，０００万元。

  本次收购完成后，本公司将持有中弘矿业１００％股权。

  ２、公司２０１２年４月２６日召开的第五届董事会第十次通过了《关于收购北京中弘矿业投资有限公司３８．４６％股权的议案》，公司董事均赞成该议案。

  二、交易对方情况介绍

  本次股权出让方：中信信托有限责任公司

  １、基本情况

  公司名称：中信信托有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

  法定代表人：蒲坚

  注册资本：人民币壹拾贰亿元

  营业执照注册号：１１００００００００００７３９６

  经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：（无）

  ２、股东情况

  ■

  ３、基本财务状况

  单位：人民币万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  １、基本情况

  公司名称：北京中弘矿业投资有限公司

  住所： 北京市平谷区马坊工业园区西区２５４号

  法定代表人：李革

  注册资本：人民币６．５亿元

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：１１０００００１０２２３４１０

  税务登记证号：京税证字１１０１１７６６２１５３５５９号

  经营范围：一般经营项目：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、五金交电、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。

  中弘矿业的股权控制关系如下图所示：

  ■

  ２０１２年１月６日，公司与中弘卓业签署了《股权转让合同》，公司协议收购中弘卓业持有的中弘矿业６１．５４％的股权（详见２０１２年１月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司２０１２－０４公告），目前上述股权过户工商变更手续正在办理中。

  中信信托及其关联方与本公司、本公司董监高及其关联方无任何关联关系。中信信托所转让的中弘矿业３８．４６％的股权拥有完全的所有权及支配权，不存在或可能产生任何质押权、追索权或任何其他第三方权益。

  ２、中弘矿业主要财务指标

  （１）中弘矿业基本财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  有关中弘矿业财务数据具体情况详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《中弘矿业审计报告》。

  （２）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告【天兴评报字（２０１２）第２００号评估报告】，评估基准日为２０１１年１２月３１日，中弘矿业资产评估结果汇总如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  有关中弘矿业本次评估情况等详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《中弘控股股份有限公司拟收购中信信托有限责任公司持有的北京中弘矿业投资有限公司３８．４６％的股权评估项目资产评估报告》。

  ３、中弘矿业拥有的资产情况

  中弘矿业持有安源实业股份有限公司（股票代码：６００３９７）１３３，６７４，１６９ 股股权，占其总股本的２７．０１％ 。除此之外，中弘矿业无其他股权或实业等资产。

  四、交易标的作价依据

  本次股权转让价格主要依据北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业整体资产评估结果，评估基准日为２０１１年１２月３１日，经评估，中弘矿业净资产的评估值为９５，１６０．０７万元，３８．４６％股权对应的净资产评估值为３６，５９８．５６万元，经双方协商确定该等股权转让价格为４０，０００万元。

  五、股权转让合同的主要内容

  （一）本次交易的转让价款、支付方式

  １、转让价款

  本次转让股权以中弘矿业２０１１年１２月３１日评估值为基础，双方一致确认：本次股权转让价款为人民币４０，０００万元。

  ２、支付方式

  在本合同签署后１０日内，本公司向中信信托支付预付款１５，０００万元；在本合同经批准生效后３０日内，本公司向中信信托支付剩余价款２５，０００万元。

  （二）生效条件

  本合同自双方授权代表签字之日起成立，自本公司董事会批准之日起生效。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  本次股权收购的资金为公司的自有资金。本次股权收购完成后，中弘矿业将成为公司全资子公司，公司将自主进行中弘矿业的管理和经营，力争培育公司新的利润增长点。

  七、独立董事意见

  １、公司董事会本次股权收购交易事项决议程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  ２、公司本次股权收购定价主要依据北京天健兴业资产评估有限公司对北京中弘矿业投资有限公司整体资产评估结果，评估报告具备独立性，其结论具备合理性。转让双方经协商确定股权转让价格，收购价格存在一定的溢价系基于对安源实业股份有限公司重组完成后业绩的良好预期，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。

  八、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第十次会议决议

  ２、独立董事意见

  ３、天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的审计报告【天健皖审字（２０１２）６７号】

  ４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告【天兴评报字（２０１２）第２００号】

  特此公告

  中弘控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日