证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１２－０６

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年４月１３日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司８楼会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事６人，因工作原因未能到会的独立董事李一军委托朱小平独立董事代为表决，董事于金友、王贵委托王道明董事代为表决，董事刘长友、陶喜军委托到会的丁晓枫董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由王道明先生主持。与会董事审议通过了以下议案：

  一、２０１１年度董事会工作报告的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１１年度总经理工作报告的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  四、２０１１年度利润分配方案的议案；

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度母公司实现净利润６３３，６３３，９９６．３６元，根据《公司法》和《公司章程》规定，以母公司净利润６３３，６３３，９９６．３６元为基数，按 １０％比例提取法定盈余公积金６３，３６３，３９９．６４元，按５％比例提取任意盈余公积金３１，６８１，６９９．８２元，本年度剩余可供分配利润公司以 ２０１１ 年末总股本 １，７７７，６７９，９０９ 股为基数，向全体股东按每 １０ 股派发 １．８５元（含税）现金红利，共计派发现金红利３２８，８７０，７８３．１７元。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  五、２０１１年度独立董事述职报告的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  六、董事会审计委员会关于对年审会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作总结报告的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  七、２０１２年度财务预算的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  八、２０１２年第一季度报告的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  九、关于预计２０１２年日常关联交易总金额的议案；

  本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案。

  同意４票，反对０票，弃权０票。

  十、２０１２年主要经营指标的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十一、２０１２年生产经营计划的议案；

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十二、２０１２年投资方案的议案；

  （一）投资遵循原则

  公司２０１２年投资安排本着投资利益最大化为原则，合理控制投资规模，适度安排项目建设，通过投资引导和项目建设带动，着力优化产业结构，转变经济发展方式，切实增强公司整体经济实力和市场竞争能力，确保公司全年经济发展目标顺利实现。

  （二）投资安排方向

  农业企业投资主要以完善农业生产各关键环节管控和保障措施为主，重点实施四大类工程，分别为农田水利设施、粮食管护设施、农机管护设施，生产服务设施，提升公司农业综合生产能力，促进粮食增产，农民增收，企业增效。工业企业投资主要以稳固传统产业发展基础上，加快结构调整和科技创新步伐，培育壮大新兴产业，为企业经济快速发展注入新动力。经贸企业投资主要以粮食主产区仓储物流设施建设为主，进一步掌控优质粮食资源，提高经营产品存储和运输能力，扩大经贸流通业务规模，提高企业经济效益。

  （三）投资规模及资金来源

  公司２０１２年计划总投资规模控制在１０亿元，重点投入农业基础设施、工业及经贸流通领域，其中农业控制在４．５亿元以内。资金来源为自筹及固定资产投资贷款，具体项目实施依据公司治理结构各自权限履行审批程序。

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十三、关于会计师事务所续聘及报酬的议案；

  继续聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度报酬在２０１１年基础上根据公司业务及资产规模情况与信永中和会计师事务所有限责任公司协商确定。

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十四、关于公司高管薪酬兑现方案的议案；

  年度经营考核得分合计１１７．２２分，根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》中确定的主营业务收入和利润对应的年薪为基数，公司董事长、总经理年薪按１．１７２２倍确定。公司监事会主席按董事长、总经理年薪的９０％确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理年薪的７５％确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。本方案待公司年度报告经股东大会批准后予以兑现。

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十五、关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资的议案；

  为解决黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称：担保公司）扩大发展所需资金问题，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）拟向担保公司增资８１，５００，０００股，金额８７，６５３，２５０元。同时黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称：北大荒集团）注入股份３７，０００，０００股，金额为３９，７９３，５００元，使担保公司注册资本达到２．３亿元，其中本公司１４３，０００，０００元，占６２．２％，北大荒集团８７，０００，０００元，占３７．８％。另外，公司出资１，６１３，２１０元收购自然人股东１５０万的股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案。

  本公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。

  同意４票，反对０票，弃权０票。

  十六、关于参股黑龙江省克东腐乳有限公司的议案；

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）拟参股黑龙江省克东腐乳有限公司（以下简称：克东腐乳）将克东腐乳总股本扩大到５，９７３万元，其中：本公司出资２，５００万元，占总股本的４１．８６％，克东腐乳以原股东（全部为自然人３５个股东）持有的净资产３，４７３万元出资，占总股本的５８．１４％。公司出资２，５００万元用于克东腐乳的扩建项目。

  同意７票，反对４票，弃权０票。

  独立董事朱小平、李一军对此项议案选择反对，理由是：公司应集中全力搞好主业，不应以大股东意志经营，可行性及法律文件都不够深入。

  独立董事于逸生对此项议案选择反对，理由是：经营风险估计不足。

  独立董事赵世君对此项议案选择反对，理由是：对民营企业注资且不控股，可能影响到投资安全，损害股东利益。

  十七、关于成立北大荒粮食物流有限公司的议案；

  为开拓市场、拓宽渠道，增强公司粮食收购、物流及贸易能力，促进主业发展，黑龙江北大荒农业股份有限公司拟投入资金５，０００万元在吉林省扶余县成立北大荒粮食物流有限公司。

  同意７票，反对３票，弃权１票。

  独立董事朱小平、李一军对此项议案选择反对，理由是：分析可行性不够，公司这几年投资欠稳健，机构重复。

  独立董事于逸生对此项议案选择反对，理由是：应缩小工业经贸投资规模，对扶余粮库收购的资产缺少详尽评估资料。

  独立董事赵世君对此项议案选择弃权，理由是：目前工业子公司效益普遍不佳，公司目前应将力量集中在现有子公司管理控制上来，待有成效后再择机创办新的子公司，因此建议此议案暂缓表决。

  十八、关于召开２０１１年度股东大会的议案。

  根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于２０１２年５月１７日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室召开２０１１年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

  （一）会议主要议程

  １、审议２０１１年度董事会工作报告的议案；

  ２、审议２０１１年度监事会工作报告的议案；

  ３、审议２０１１年度独立董事述职报告的议案；

  ４、审议《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要的议案；

  ５、审议２０１１年度利润分配方案的议案；

  ６、审议２０１２年度财务预算的议案；

  ７、审议关于预计２０１２年日常关联交易总金额的议案；

  ８、审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；

  ９、审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。

  （二）会议出席对象

  １、本次股东大会股权登记日为２０１２年５月９日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

  ２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

  （三）参会股东登记办法

  符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东请于２０１２年５月１１日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

  （四）会议时间、地点、费用及联系方法

  １、会议时间：２０１２年５月１７日上午９时；

  ２、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室；

  ３、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

  ４、联系方法

  通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司董事会工作部

  邮政编码：１５００９０

  电 话：０４５１－５５１９５９８０

  传 真：０４５１－５５１９５９８６

  联 系 人：史晓丹

  附件：授权委托书

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账户：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：２０１２年 月 日

  证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１２－０７

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１２年４月１３日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号公司八楼会议室召开第四届监事会第八次会议，应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由徐丰年先生主持。与会监事审议通过了以下议案：

  一、２０１１年度监事会工作报告的议案；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、公司监事会２０１２年工作要点的议案；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要的议案；

  监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、２０１２年第一季度报告的议案。

  监事会认为：２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１２－０９

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  对关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）增资８１，５００，０００股，金额８７，６５３，２５０元。同时黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“北大荒集团”）注入股份３７，０００，０００股，金额为３９，７９３，５００元。这样担保公司注册资本达到２．３亿元，其中公司持有１．４３亿元，占６２．２％，北大荒集团０．８７亿元，占３７．８％。

  ●关联人回避事宜：由于集团公司为本公司控股股东，故本次增资构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。

  ●交易对公司的影响：通过对担保公司增资可以有效解决其因注册资金偏小造成的授信额度受限，业务规模受限的问题。从而，促进担保公司的扩大发展。

  一、关联交易概述

  本公司拟增资的担保公司注册资金１１，１５０万元，其中北大荒集团出资５，０００万元，占４４．８４％。因北大荒集团是本公司的母公司，根据《上海证券交易所证券上市规则》及本公司《章程》规定，本次收购构成关联交易。

  本次关联交易取得了本公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。本公司于２０１２年４月２５日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资的议案》，该项议案关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案。

  二、关联方及关联关系

  （一）北大荒担保公司

  担保公司经黑龙江省农垦总局黑垦局文【２００８】２３１号文批准，以发起方式设立股份有限公司，２００９年２月５日在黑龙江省工商行政管理局登记注册。２０１１年本公司向担保公司注资６，０００万元（其中：收购股权２，０００万元、增资４，０００万元）。使其注册资本达到１１，１５０万元。其中本公司占其注册资本的５３．８１％；北大荒集团出资５，０００万元，占其注册资本的４４．８４％；自然人出资１５０万元，占注册资本的１．３５％。

  担保公司法定代表人史晓丹，董事会下设有项目审批委员会、项目评审委员会。经理层下设综合管理部、风险管理部、财务部、担保业务部、投资业务部、住房置业部等部门。北大荒担保公司住所哈尔滨市嵩山路３３号中融国际大厦２７－２８层。

  担保公司经营范围包括从事投资担保、投资管理及房屋置业担保（法律、行政法规和国务院决定的前置审批关系除外）等业务。

  截止２０１１年１２月３１日，担保公司经审计的总资产１４３，７６３，５３７．３０元，净资产１１９，９１５，２９７．２２元。２０１１年实现营业收入２８，４３６，９３７．７８元，实现利润总额９，５１３，０９４．４２元，净利润７，０１６，９３９．８６元。

  （二）北大荒集团

  北大荒集团下辖１１３个农牧场，５４６家国有及国有控股企业，５９３家非国有企业，７５０多家教育、科研、文化、卫生等社会事业单位，分布在黑龙江省１２个市７４个县（市、区），辖区总面积５．５４万平方公里，总人口１６６万人，从业人员９０．７万人，现有耕地３８００万亩、林地１３４２．５万亩、草原５３２．５万亩、水面４０２万亩。资产总额４３２亿元，净资产１２３亿元。公司注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街１８８号。

  （三）关联方关系

  截至２０１１年１２月３１日，北大荒集团持本公司６４．１４％的股本，为本公司第一大股东，对本公司具有实质控制权。

  截至２０１１年１２月３１日，北大荒集团持由北大荒担保公司的４４．８４％股权。本公司和北大荒担保公司同受北大荒集团控制，是同一母公司下的子公司之间的关系。

  三、价格及定价政策

  按照担保公司净资产溢价倍数１．０７５５乘以１元，作为每股价格。本公司对其注入８１，５００，０００股，金额为８７，６５３，２５０元，其中８１，５００，０００元作为注册资金投入，其余６，１５３，２５０元作为资本公积投入；北大荒集团注入股份３７，０００，０００股，金额为３９，７９３，５００元，其中３７，０００，０００元作为注册资金投入，其余２，７９３，５００元作为资本公积投入。另外，本公司出资１，６１３，２１０元收购了自然人股东１５０万的股份（该部分不构成关联交易）。

  增资后担保公司注册资金达到２．３亿元，其中本公司１．４３亿元，占６２．２％，北大荒集团０．８７亿元，占３７．８％。担保公司所有者权益为２４４，５６８，５４７．２２元。

  本次交易本公司共计出资８９，２６６，４６０元

  四、支付方式

  在双方签订的《增加资本协议书》生效后１５日内付清增资款项。

  五、该项关联交易正式生效的条件

  经双方在《增加资本协议书》签字盖章后生效。

  六、该项关联交易的意义、存在的风险分析及应对办法担保公司由于注册资本少，业务受到制约：

  １、注册资本少，使得落后于省内同行业的国有控股担保企业。

  根据黑龙江省工信委及黑龙江省金融办截止２０１１年底统计数据，目前黑龙江省内取得《融资性担保机构经营许可证》的国有控股融资性担保机构共计７家，其中注册资本金超过２亿元的为６家，仅有北大荒担保公司注册资本金低于２亿元。

  ２、注册资本少已经制约了合作银行对北大荒担保公司的评级授信等级。目前各银行核准备案的融资性担保机构中，授信评级最高等级为ＡＡ＋（保证金放大比率五倍以上），最低为Ａ（保证金放大比率三倍），均为注册资本金２亿元以上，本年虽被部分合作银行评为ＡＡ级（保证金放大比率三到五倍），但是授信额度、保证金放大比率远低于省内同类型担保机构。

  ３、注册资本少，影响单笔贷款担保额度，难以满足优质中小企业对担保贷款的需求。随着经济的发展，黑龙江垦区内外的中小企业资金需求大幅增加。担保公司注册资本１１，１５０万元，依照银监局、金融办有关规定，单笔贷款担保上限１，１００万元，已经不能满足这部分中小企业快速发展的融资需求。

  ４、注册资本少，已经造成公司原存量优质客户的流失和效益份额的流失。由于受公司单笔贷款担保额度影响，担保公司原有部分存量优质客户大量流失。担保公司自成立以来培养了部分优质客户，但受注册资本金的制约不能满足该部分客户的融资需求，只能拱手将辛苦培育的客户让给资本实力雄厚的同类型担保机构，收益受到严重影响。

  ５、注册资本少，已经对公司开展政策范围允许的投资业务形成制约。根据国家目前适度从紧的货币政策，民间投资业务，尤其是小额贷款公司、典当行、担保公司的投资业务快速开展，对外投资年化收益率均在２０％以上，更有部分民营担保机构对外投资月收益率达６％－８％，但受金融机构有关“融资性担保机构对外投资仅能占实收资本金的２０％”的制约，担保公司能够用于对外投资的额度仅为２，２３０万元，影响担保公司收益。

  ６、担保公司注册资本金按照现有开展的业务，已经占满额度，无法满足加大中小企业担保力度的要求。目前担保公司累计为中小提供企业担保５．３２亿元，为垦区职工提供住房置业担保６．２０亿元，已经基本将注册资本金用于存入保证金，没有更多的资金用于签订新的合作银行，开展新的融资性担保业务产品，不能更好地服务于扶持中小企业发展，帮助贷款企业解决融资瓶颈问题。

  综上所述，注册资金不足，已成为制约担保公司发展的瓶颈问题。而通过增资的方式，增加担保公司注册资金，可以有效地解决上述问题。对促进担保公司业务规模做大，带来经济效益有积极的推动作用。

  七、独立董事意见

  本公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年４月２５日召开，审议通过了《关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资的议案》，公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。

  八、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事事前认可函

  ２、独立董事意见；

  ３、增加资本协议书（草案）；

  ４、黑龙江北大荒投资担保股份有限公司２０１１年度审计报告。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１２－０８

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于预计２０１２年日常关联交易总金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，并结合公司２０１１年度实际发生的关联交易情况，对２０１２年日常关联交易总金额进行预计。

  一、关联方介绍和关联方关系

  （一）黑龙江北大荒农垦集团总公司

  １、基本情况

  注册资本：人民币陆拾亿元

  注册地址：哈尔滨市南岗区长江路３８６号

  法定代表人：隋凤富

  经营范围：农林牧渔业，采掘，生产加工业，交通运输，建筑工程，房地产开发，物资供应，仓储，金融保险业，文教卫生，社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员；展览、展示。

  ２、与公司的关联关系

  黑龙江北大荒农垦集团总公司系公司控股股东，持有公司的６４．１４％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。

  ３、履约能力分析

  集团总公司财务状况和经营情况良好，具备较强的履约能力。

  （二）黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业

  黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业指集团总公司控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。集团总公司控股企业财务状况和经营情况均良好，并具备较强的履约能力。

  （三）黑龙江北大荒全利选煤有限公司

  黑龙江北大荒全利选煤有限公司是公司２０１１年投资的联营企业，公司持有４０％股权，对该企业具有重大影响，根据《关联方披露准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。

  二、２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计

  （一）２０１１年日常关联交易执行情况

  ２０１１年预计日常关联交易总额１０１，６００万元，实际发生日常关联交易总额８６，４３８万元，其中向集团公司所属企业购买农用物资３，２８５万元、接受工程施工服务３，３９０万元、接受道路维护和水电等劳务１６８万元；向集团公司销售农用物资３８８万元；向集团公司所属企业销售农用物资３７，４３１万元、销售农产品４１，６３７万元、出租固定资产１００万元；向集团公司收取手续费及佣金收入３９万元。实际发生日常关联交易总额未超过２０１１年预计日常关联交易总额。

  （二）２０１２年日常关联交易预计

  单位：人民币 万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  除商标许可使用（特许权）按照协议价确定外，上述其它日常关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，关联双方不得利用关联交易损害任何一方的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、公司系以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市公司，在日常生产经营过程中，除农业分公司生产的农产品保证子公司生产经营外，还需要从集团总公司所属企业收购部分生产原料。同时，公司部分农产品和化肥也销售给集团总公司所属的加工和流通企业。

  ２、集团总公司地域广阔，在这些区域内集团总公司所属企业众多，公司就处在集团总公司所属企业之间，原料运距相对较近，为降低采购成本和经营费用，形成上述原料采购与销售日常关联业务是必要的，也符合公司的实际情况和公司利益。

  ３、公司与关联单位的交易均以市场价格为基础，符合公开、公平、公允原则，没有损害公司和非关联股东的利益，这些日常关联交易对公司本期以及未来的生产经营效益将产生积极的影响。

  ４、上述日常关联交易及其形成的利润占公司整体交易及利润的比重较小，对公司独立性没有影响，公司的主营业务也未因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  六、合同条款

  ２０１２年各项关联交易签署协议的主要条款与２０１１年签订协议条款内容相同。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十五日