证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人康健先生、主管会计工作负责人李旭先生及会计机构负责人（会计主管人员）黄雪堂先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）经营情况的回顾

  １、公司报告期内总体经营情况

  报告期内，由于国家医改政策影响，公司原有的依托药品集中采购的医药电子交易及电子商务业务逐步萎缩，在此情况下，公司顺应国家医改政策，原有业务积极进行创新、转型和推进，使得公司在部分原有业务细分领域有了较大增长；同时公司利用现有的技术、运营和资源优势，引进了国内外合作伙伴，开始尝试新的商业模式，在新业务开展方面取得了一定进展。

  医药电子交易及电子商务业务

  药品业务方面，截至报告期末，实现网上采购订单金额４１亿元，涉及医疗机构１６３家，企业４５８４ 家次。

  医疗器械业务方面，截至报告期末，共在５个省份开展采购代理项目１３个，预计采购总金额３５亿元，网上交易金额为１４亿元，与去年同比上升了４０％。

  政府采购中介代理业务，在报告期内增幅很快，共计完成４７７个项目的代理工作，涉及 １６．８３亿政府采购金额。

  医疗福利管理业务：

  公司与美国ＥＳＩ集团于２０１１年７月１２日签署股东协议进行股权重组，公司根据协议拥有合资公司益虹５１％股份，股权重组后，益虹及益虹中国子公司充分利用其丰富的医疗福利管理经验和医药卫生信息化的建设经验，在业务开展方面取得一定进展，截至目前，已在全国３０余个地市进行业务接洽，并在广西省柳州市、广东省佛山市等地市与政府相关机构签订意向，开展业务试点工作。

  其它投资

  （１）报告期内，公司与通用技术集团医药控股有限公司成立的合资公司－中国通用医药电子商务有限公司（以下简称：“中国通用医商”），完成合资公司筹建，同时在近３０个省、地市进行了广泛市场调研，在此基础上，确定了两大主营业态：一是受政府委托向工业或商业采购药品销售给医院终端，即“集中采购、统一结算、委托配送”的模式；二是在政府主导下受医疗机构或医疗机构直接委托的药品“统一招标、统一结算、委托配送”业务。并于报告期内，与鞍山市卫生局及贵州省卫生厅正式签署协议进行业务试点，以上两个项目的落地，对今后合资公司其他项目的开展具有示范作用，为该模式的推广奠定了基础。

  （２）报告期内，为了进一步加强主营业务投入力度，公司对原有网络游戏产业进行了完全退出安排。公司与北京伟德沃富投资顾问有限公司签署协议，根据双方约定，北京伟德沃富投资顾问有限公司将收购本公司境外子公司所持有的Ｏｕｒｇａｍｅ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ３５．３％股权以及本公司持有的北京联众电脑技术有限责任公司５０％股权，交易包括首次交易以及后续交易，截至报告期末，后续交易交割已完成，公司将不再直接或间接持有联众电脑和ＯＡＬ的股权。

  报告期内，公司共实现净利润１８，０００，７０６．０１ 元，较去年同期增长４７．９８％。公司利润大幅上升主要因为报告期内非经常性损益较大。报告期内公司业务收入同比有所下降，共计实现营业收入１６２，８５０，４１７．９４元，较去年同期减少了１７．６６％。

  ２、公司主营业务及其经营状况

  详见下表。

  ３、公司资产构成情况

  （１）公司报告期内公司资产构成情况发生了较大变化的项目如下：

  ■

  （２）公司主要资产进行计量时，一般采用历史成本，在所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

  公司所持有的主要金融资产为香港联交所上市公司股票，该部分资产公允价值采用活跃市场报价取得。

  ４、公司现金流量状况

  报告期末公司经营活动产生的现金流量净额由去年－１０，４５２，０２７．９３元变为７２，３７６，７８６．５６ 元，主要由于报告期内收回往来款较多所致。

  公司投资活动产生的现金流量净额报告期末由去年１１３，８４８，０３９．４２ 元变为２２，６６２，１７５．９９ 元，主要由于报告期内加大对可供出售金融资产投资力度所致。

  公司筹资活动产生的现金流量净额由上一年度－６６，７０４，４５０．０４元变为报告期的－８１，８９１，０８３．７１元，主要原因在于在报告期内偿还银行借款所致。

  ５、公司各主要控股子公司报告期内的经营及业绩情况如下：

  （１）北京海虹药通电子商务有限公司

  公司经营范围包括药品招标代理业务；电子商务；电子计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；电子计算机的安装、调试等。公司注册资本８６，２４０，０００元，至报告期末总资产１６３，５８１，９０５．７３元，净资产为１３２，５４７，８８２．３０元，营业收入为２０，３９７，９５７．９０元，营业利润为８０３，９７０．０８元，净利润为７７８，７１５．６８元。

  （２）浙江海虹药通网络技术有限公司

  公司的经营范围包括计算机网络技术服务；承接计算机系统工程；计算机软硬件销售。公司注册资本１，０００，０００．００元，至报告期末总资产６２，７６１，５８５．６２ 元，净资产为５４，６４７，０８１．３８元，营业收入为１９，２４６，０４１．８６元，营业利润为３，８６６，２２２．４８元，净利润为３，６５５，０８０．２１元。

  （３）北京益虹医通技术服务有限公司

  公司的经营范围包括医药科技开发；提供技术咨询、技术服务；数据处理信息技术服务；信息技术系统安装维护；市场营销咨询；企业管理咨询。公司注册资本美元５，０００，０００．００元，至报告期末总资产１１，７２５，１９４．８６ 元，净资产为１０，２６７，８５５．６８元，营业收入为５，９４３，７００．９５ 元，营业利润为－５，７３２，４１８．３９ 元，净利润为－４，３０６，８８８．６７元。

  （二）对公司未来发展的展望

  １、公司发展战略以及２０１２年工作计划

  公司本着持续创新的原则，坚持前瞻性、独创性的经营战略，继续深入挖掘医疗行业潜力，在维护好原有业务的基础上，积极拓展新业务，增强核心竞争力和持续经营能力。随着国家医疗政策的逐步推进和经营环境的不断变化，一方面，国家对电子商务的支持力度在持续增加，公司医药电子交易和电子商务业务在顺应国家政策契机下积极寻求转型与创新；另一方面，随着未来中国医保收支增速差的逐步缩小，医保主管机关及经办机构对于有效管理医保资金的服务需求大大增加，因此面向医保全过程的服务体系的解决方案即医疗福利管理业务有着巨大的机会和市场。

  ２０１２年，公司将继续推进原有医药电子商务及电子交易业务创新及转型，在业务的细分领域精耕细作，保持一定幅度增长，同时进一步完善内部管理，力争在管理规范、组织架构、服务能力、开源节流等方面有明显提高；在医药福利管理业务方面，在充分借鉴试点地区经验的基础上，增加签约覆盖面，同时不断探索新的商业模式，抓住产业链的命脉，构建中国特色的ＰＢＭ业务。

  ２、公司可能面对的风险及措施

  公司原有的医药电子交易和电子商务业务与国家医疗体制改革密切相关，有一定的政策风险。因此，公司将随时关注国家医药卫生政策的发展变动趋势，认真研究各项政策和客户需求，结合业务实践在原有业务模式基础上积极寻求转型、创新开拓业务，增强企业对经营环境的适应性，最大限度地降低政策变化可能带来的经营风险。

  公司开展的医药福利管理业务及与中国通用医商合作开展的新型医药电子商务业务，均属创新业务模式。虽然公司与各合作伙伴在医药行业有各自的优势，但新业务模式能否在中国顺利实施仍存在一定的政策风险和市场风险。对此，两个合资公司将充分借鉴公司现有的技术、数据及运营经验，并利用公司覆盖全国的渠道资源进行试点和推广。

  ３、２０１２年计划主要资金使用情况、以及资金来源

  公司２０１２年主要资金需求为日常经营和投资需求，日常经营包括公司医药电子交易及医药电子商务业务、医疗福利管理业务等。公司资金主要来源于公司以前年度积累的未分配利润、公司经营收入和金融机构借款等。

  （三）公司投资情况

  １、报告期内公司投资主要用于医药电子交易及电子商务业务、医疗福利管理业务，同时将部分富余资金投入一些风险较小流动性较好的项目，被投资公司情况请参考会计报表附注。

  ２、募集资金或报告期前募集资金的延续使用情况

  报告期内，公司未发生在证券市场募集资金的情况，也没有报告期前募集资金延续到本报告期内的情况。

  ３、公司七届董事会八次会议审议通过：公司全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“域创（香港）”）在北京成立一家独资公司，公司名称为“域创（北京）设备租赁有限公司（以工商部门核准的名称为准）”（以下简称“域创（北京）”）。域创（北京）注册资本为美元３０００万元，以域创（香港）自有资金出资，占注册资本的１００％。目前相关工商注册已完成。

  （四）董事会日常工作情况

  １、２０１１年度，公司召开了５次董事会会议。

  （１）第七届董事会第六次会议

  本公司董事会七届六次会议于２０１１年４月２６日以现场方式召开，本次董事会决议等相关公告刊登在２０１１年４月２７日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议审议并以投票表决方式以七票同意全票通过了以下议案：一、公司２０１０年度报告及摘要；二、公司董事会２０１０年度工作报告；三、公司２０１０年度财务决算报告；四、公司２０１０年度利润分配预案；五、公司２０１０年度内部控制自我评价报告；六、公司２０１０年度社会责任报告；七、公司独立董事述职报告；八、关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案；九、关于提取２０１１董事会基金的议案；十、投资者关系管理计划的议案；十一、关于变更会计政策及追溯调整事项的议案；十二、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

  （２）第七届董事会七次会议

  本公司董事会七届七次会议于２０１１年４月２８日以通讯方式召开，本次董事会决议等相关公告刊登在２０１１年４月２９日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议审议并以投票方式表决，以七票同意全票通过了公司２０１１年第一季度报告正文。

  （３）第七届董事会第八次会议

  本公司董事会七届八次会议于２０１１年８月２３日以通讯方式召开，本次董事会决议等相关公告刊登在２０１１年８月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议审议并以投票表决方式以七票赞成全票通过了以下议案：一、公司２０１１年半年度报告及摘要；二、《证券投资管理办法》；三、公司进行证券投资业务的议案；四、《对外投资管理办法》；五、公司子公司设立独资公司暨对外投资的议案。

  （４）第七届董事会第九次会议

  本公司董事会七届九次会议于２０１１年１０月２６日以通讯方式召开，本次董事会决议等相关公告刊登在２０１１年１０月２７日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议审议并以投票表决方式以七票赞成全票通过了关于公司２０１１年第三季度报告。

  （５）第七届董事会第十次会议

  本公司董事会七届十次会议于２０１１年１２月１２日以通讯方式召开，本次董事会决议等相关公告刊登在２０１１年１２月１３日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议审议并以投票表决方式以七票赞成全票通过了以下议案：一、关于改聘会计师事务所的议案；二、关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案。

  ２、董事出席董事会会议情况

  ■

  ■

  ３、董事会对股东大会决议的执行情况

  报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。

  （１）利润分配方案的执行情况

  以２０１０年１２月３１日公司总股本７４９，０１８，５０４股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，共计转增１４９，８０３，７００股，本次转增完成后公司总股本增至８９８，８２２，２０４股。股权登记日：２０１１年６月９日。除权除息日：２０１１年６月１０日。

  （２）发行新股方案的执行情况

  报告期内公司未实施配股、增发新股等方案。

  ４、董事会审计委员会履职情况报告

  （１）公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并发表了书面意见，认为公司 ２０１１年度财务会计报表 （初稿）的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了公司 ２０１１年财务状况和经营成果。

  （２）年审注册会计师进场后，审计委员会和年审注册会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，通过现场见面沟通、书面督促函的形式督促其在约定时间内提交审计报告。

  （３）在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会于２０１２年４月２３日召开第七届董事会审计委员会第二次会议，审阅了公司财务会计报表（初审），并出具了书面意见，确认公司２０１１年度财务会计报表（初审）的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了公司 ２０１１ 年财务状况和经营成果。

  （４）审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１１年度审计机构，能够勤勉尽责，诚实守信，认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，独立发表审计意见。提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构。

  ５、薪酬与考核委员会的履职情况报告

  （１）第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于２０１１年４月２３日以通讯方式召开。会议审议通过同意继续执行股东大会决议，对公司经营班子不提出具体利润计划的决议。

  （２）关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见

  公司在 ２０１１年度报告中披露的董事、监事与高级管理人员的年度税前薪酬总额，包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金、年金及以其他形式从公司获取的报酬，实际获取的报酬与披露情况不存在差异。

  （３）报告期内，公司没有制定或实施股权激励方案。

  ６、年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润１８，０００，７０６．０１ 元，母公司实现净利润－４，６０５，７６４．６１元，根据有关规定，母公司未提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，母公司未分配利润为－２４２，２２７，９１３．９２元。截止２０１１年１２月３１日，由于母公司未分配利润为负，公司无法进行利润分配，可供股东分配资本公积金余额为２２，３２７，９８２．１６ 元。故拟定本公司２０１１年度利润不分配，不进行公积金转增股本。

  独立董事对不进行利润分配发表了意见，表示同意。此分配预案须经公司２０１１年度股东大会批准。

  ７、公司社会责任的履行情况

  公司《２０１１ 年度社会责任报告》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，该报告记录了公司报告期履行社会责任的情况。报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。内容详见公司２０１２年４月２７日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司２０１１ 年度社会责任报告》。

  ８、公司对内幕信息知情人管理制度的建立健全及执行情况

  ２０１０ 年４ 月公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息知情人管理。在编制２０１１ 年报期间，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并报２０１２ 年４ 月２５日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准。

  报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现２０１１ 年度公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

  公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

  ９、外部信息使用人管理制度的建立和执行情况

  ２０１０ 年４月公司制定了《外部信息使用人管理制度》，加强外部信息使用人管理。

  报告期内，公司严格执行该制度，在公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，规范了外部信息的报送和使用管理，公司将依据法律法规的要求对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部信息使用人履行保密义务，维护了信息披露的公平原则，保障了投资者的合法权益。

  １０、公司建立健全内部控制规范体系的工作计划和实施方案

  ２０１２ 年３月，根据中国证监会的部署和海南证监局《关于实施企业内部控制规范体系的通知》（海南证监发［２０１２］７ 号）精神，公司制定了《内部控制规范体系实施工作方案》并经２０１２ 年３ 月２７日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，内容详见公司２０１２ 年３月２８ 日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司内部控制规范体系实施工作方案》。

  ２０１２ 年，公司将分步实施该工作方案，完善公司的内部控制体系。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用