证券时报多媒体数字报

  §１重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人成清波、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、公司经营情况

  １、２０１１年，公司新收购的江西富源贸易有限公司开展国内贸易，增加国内贸易收入和利润；出口贸易受取消出口退税、国内原材料价格上涨、国际市场价格波动较大的影响，出口数量和出口额大幅降低，营业利润减少；公司利润占比较大的商业地产租赁业务，由于上海转租面积减少等原因，致使租赁业务收入下降较大；公司的房地产项目处于前期投入开发阶段，尚未产生效益，以上几点影响到公司整体利润下降。公司全年实现营业收入４７９，０５１，７７７．１１元，同比增长３１．４５％；实现净利润２，５８８，１５２．７６元，同比上升３２．３４％；扣除非经常性损益后的净利润２，０９７，６７６．２４元，同比下降１８．６０％。

  单位：元

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  ２、报告期主要资产负债类变动分析

  单位：元

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  （１）报告期货币资金发生变化的主要原因为银行承兑汇票保证金增加所致

  （２）报告期应收账款发生变化的主要原因为按合同确认商业地产租赁收入所致

  （３）报告期预付账款发生变化的主要原因为预付西山项目工程款及预付商品采购款增加所致

  （４）报告期其他应收款发生变化的主要原因为转销项目保证金及收回往来款欠款所致

  （５）报告期应付票据发生变化的主要原因为并入江西富源贸易有限公司，其开具的银行承兑汇票并入报表所致

  （６）报告期应付账款发生变化的主要原因为处置孙公司屹嘉房地产、和兴房地产，其应付工程款无需纳入合并范围所致

  （７）报告期应付股利发生变化的主要原因为子公司中商港（北京）商业经营管理有限公司欠付已分配股利所致

  （８）报告期其他应付款发生变化的主要原因为处置孙公司屹嘉房地产、和兴房地产，该两公司其他应付款无需纳入合并范围所致

  ３、报告期主要损益类变动分析

  单位：元

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  （１）报告期营业收入发生变化的主要原因为收购江西富源贸易有限公司，大力拓展国内商品贸易所致

  （２）报告期营业成本发生变化的主要原因为国内商品贸易额大幅上升的同时，商品采购成本相应增加所致

  （３）报告期资产减值损失发生变化的主要原因为加大江西富源贸易有限公司往来款清理力度，收回部分往来欠款，相应减少已计提的坏账准备所致

  （４）报告期营业外收入发生变化的主要原因为按企业合并准则相关规定确认江西富源股权并购利得所致

  ４、报告期现金流量变动分析

  单位：元

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  （１）经营活动现金流量净额同比减少主要为本期增加西山项目投入及预付商品采购款所致。

  （２）投资活动现金流量净额同比增加主要为本期并购江西富源贸易有限公司公司所致。

  （３）筹资活动现金流量净额的同比减少主要为报告期公司未取得银行贷款所致。

  二、对公司未来发展的展望

  １、新年度经营计划

  （１）新年度收入计划及费用计划

  ２０１２年，公司拟实现贸易收入１５亿元，成本支出１４．８５亿元，商业地产租赁收入５０００万元，成本支出１３００万元，物业管理收入２０００万元，成本支出４００万元；其他相关费用支出５０００万元。

  ２０１２年，公司拟整体实现收入１５．７亿元，成本及其他费用支出１５．５２亿元。

  （２）新年度经营目标及为达目标拟采取的策略和行动

  ２０１２年，公司要继续按照＂调结构、壮实力、促发展＂的发展思路，根据公司各项业务面临的经营实际，合理调配和筹措资金。一是因国家继续执行从严的房地产调控政策，公司需寻找新的合作伙伴对公司的房地产项目进行合作开发；二是对业务结构进行调整，对公司小而散的商业资产进行清理；三是压缩对外贸易，加大国内贸易业务。

  为完成上述目标，公司需加强房地产业务、贸易业务的团队建设，认真研究国家关于综合性房地产开发的宏观政策，分析贸易行业发展形势，加强计划性和风险控制力度；进一步完善商业资产管理标准化体系，拓宽商业服务管理领域，拓展所管理商业资产收费项目，实现商业资产运营收入增长。

  （３）公司西山房地产项目开发计划

  Ａ、项目基本情况

  ２００９年１０月１９日，公司与吉林市人民政府签订了《吉林市西山区域综合开发项目协议书》。协议的详细内容见公司于２００９年１０月２１日发布的吉林成城集团股份有限公司重大合同公告，公告编号：２００９－０３０。

  ２００９年１１月，公司注资３０００万元成立全资子公司吉林成城置业有限公司以对西山项目进行开发。

  ２０１０年７月１９日，吉林成城置业有限公司全资子公司吉林市成城观山房地产开发有限公司与吉林市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，受让吉林省吉林市国土资源局挂牌出让的西山一区１７号地、西山一区１８－２号地。

  Ｂ、项目目前进展情况及主要障碍

  上述地块上有吉林市建隆实业有限责任公司、吉林市振兴电力设备有限公司、吉林市如意铆焊厂、吉林市天予网架安装有限公司、吉林市政府修配厂、加油站等多家企业需要拆迁，对方提出的拆迁条件极为苛刻，多次协商未果，严重影响了预计工程时间。同时，在项目的设计上，由于是特大型商业，公司也几易其稿，力争将项目一次性设计到位。

  此外，公司原与吉林市政府所签协议中约定净地土地出让价格为１２００元／平方米，毛地为７００元／平方米。现土地部门要求不分毛地净地一律按１２００元／平方米交纳土地出让金，同时规定：＂毛地＂部分的各种建筑物、构筑物由竞得人按照《吉林市城市房屋拆迁管理条例》和吉林市危旧房改造房屋拆迁补偿安置有关政策法规的规定实施拆迁补偿安置，并保证全部在综合项目区域内按期回迁安置，并承担由此产生的拆迁安置等相关费用及税金。

  目前，公司正在与被拆迁方积极沟通协调，力争早日完成拆迁；同时为降低开发成本，公司也正在积极与土地部门进行沟通。

  Ｃ、项目未来开发打算及资金来源

  公司拟通过自筹资金、寻求大股东支持或寻求其他合作方对该项目进行合作开发。

  ２、公司所处行业发展趋势及所面临的市场竞争格局

  公司主营业务为商品销售业务、商业地产租赁业务、物业管理咨询及房地产销售业务。

  ２０１２年，中央调低了宏观经济发展速度的目标，同时将继续执行从严的房地产调控政策，预计今年全国商业地产投资增速将会有所放缓，但是支持商业地产发展的基本面没有发生根本性变化，商业地产发展总体仍会保持一定增长。

  目前，中国外贸形势愈来愈复杂，外贸企业面临的风险上升，生存环境有所恶化。公司应时刻关注国内外贸易环境的变化，及时调整经营战略。

  在国内贸易领域，目前，公司主要开展电解铜贸易。虽然受金融危机影响使得电解铜行业近两年发展速度略有减缓，但随着我国国民经济的快速发展以及国际金融危机的逐渐消退，我国电解铜行业将重新迎来良好的发展机遇。公司将根据国家扩大内需政策的实施，适时开展其他贸易。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  公司主营业务为商品销售业务、商业地产租赁业务、物业管理咨询及房地产销售业务。２０１１年，商品销售业务实现收入４１９，７０６，７９５．１１元，占总收入的８７．７８％，营业毛利２１６，６４４．８８元，占营业毛利总额的０．４７％；商业地产租赁业务实现收入４０，７９９，５８２．４０元，占总收入的８．５４％，营业毛利３０，３６６，００１．３７元，占营业毛利总额的６５．７５％；物业管理咨询业务实现收入１７，５００，０００．００元，占总收入３．６６％；营业毛利１５，４８７，０２６．８１元，占营业毛利总额的３３．５３％；房地产销售业务实现收入１１３，５８０．００元，占总收入０．０２％，营业毛利１１３，５８０．００元，占营业毛利总额的０．２５％。

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  １、２００９年８月１６日，本公司之子公司深圳市成域进出口贸易有限公司与易明超先生、陈保华先生在北京签署了《关于江西富源贸易有限公司之股份转让协议》；２００９年８月２０日，本公司以传真方式召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购江西富源贸易有限公司５１％股权的议案》。２０１０年９月２８日，深圳市成域进出口贸易有限公司与江西富源贸易有限公司股东易明超、陈保华在北京签署了《关于江西富源贸易有限公司之股份转让确认协议》，深圳市成域进出口贸易有限公司以江西富源贸易有限公司截至２０１０年３月３１日经审计的净资产为基准，收购易明超先生持有的江西富源贸易有限公司６５％的股权，收购陈保华先生持有的江西富源贸易有限公司３５％的股权，双方确定的交易价格为人民币４３，３０５，２５８．０７元；本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述《关于收购江西富源贸易有限公司１００％股权的议案》。

  ２０１１年１月５日，深圳市成域进出口贸易有限公司与江西富源贸易有限公司原股东易明超先生、陈保华先生签署《江西富源贸易有限公司产权及财产账物移交协议》，办妥股权及相关财产移交手续，完成江西富源贸易有限公司股权收购全部工作。

  ２０１１年２月２５日、２８日，深圳市成域进出口贸易有限公司向江西富源贸易有限公司增资人民币７，０００万元，增资后江西富源贸易有限公司注册资本变更为人民币８，０００万元，深圳市成域进出口贸易有限公司持股比例为１００％，相关工商变更于２０１１年４月１９日办妥。

  深圳市成域进出口贸易有限公司于２０１１年１月５日起将江西富源贸易有限公司纳入合并范围，为非同一控制下企业合并，未产生商誉。

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  股权并购日，江西富源贸易有限公司账面净资产为４３，９５４，５５７．１４元，可辨认净资产份额的公允价值经估值与账面价值基本一致，股权收购成本为４３，３０５，２５８．０７元，股权收购成本均低于并购日可辨认净资产份额，确认营业外收入６４９，２９９．０７元。

  ２、２０１１年１１月２０日，本公司与深圳市先利达贸易有限公司签订《股权转让协议》，将本公司持有的鹤峰成城酒店有限公司５１％的股权转让给深圳市先利达贸易有限公司，股权转让款为１，０２０，０００．００元。本公司本期仅将股权转让前鹤峰成城酒店有限公司实现的损益纳入合并范围。

  ３、２０１１年７月１０日，本公司之子公司吉林成城置业有限公司分别与自然人沈雁、姚春明、于生河签订《股权转让协议书》，协议约定吉林成城置业有限公司将其持有的吉林市成城和兴房地产开发有限公司２０％、２０％、１１％的股权分别作价１，６００，０００．００元、１，６００，０００．００元、８８０，０００．００元转让给上述３名自然人。吉林成城置业有限公司本期仅将股权转让前吉林市成城和兴房地产开发有限公司实现的损益纳入合并范围。

  ４、２０１１年８月８日，本公司之子公司吉林成城置业有限公司与吉林省筑石房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定吉林成城置业有限公司将其持有的吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司５１％的股权作价１０，２００，０００．００元转让给吉林省筑石房地产开发有限公司。吉林成城置业有限公司本期仅将股权转让前吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司实现的损益纳入合并范围。