证券时报多媒体数字报

  (上接D49版)

  法定代表人：朱晓东 

  注册资本：５０００万元人民币

  注册地址：江阴市澄江东路１号

  成立时间：２０００年１１月２９日

  主营业务：纺织机械，机械配件（压缩机）、电子产品、五金模具、钣金、烧烤炉具的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  ⑧关联方： 江阴精力模具工程有限公司（以下简称“精力模具工程”）

  法定代表人：朱晓东  

  注册资本：２００万元人民币

  注册地址：江阴市周庄镇长青路

  成立时间： ２００２年１月３１日

  主营业务：模具、检具及其他工具的制造；模具成型制品、汽车零配件的设计、技术开发；塑料加工专业设备、机械零部件的制造、加工、销售、维修、技术服务。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类的；涉及专项审批的；经批准后方可经营）

  ⑨关联方：北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北京北汽”）

  法定代表人：郭新民

  注册资本：４０００万元人民币

  注册地址： 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街１号

  成立时间：２００８年０６月１８日

  主营业务：研发、生产、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。

  ２、与本公司的关联关系

  ①本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“万奇公司”５０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“万奇公司”与本公司存在关联关系。

  ②本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“模塑国贸” １００％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“模塑国贸”与本公司存在关联关系。

  ③本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“道达电镀”５０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“道达电镀”与本公司存在关联关系。

  ④本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“精力装备”７０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“精力装备”与本公司存在关联关系。

  ⑤本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“江南商厦”９０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“江南商厦”与本公司存在关联关系。

  ⑥本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“江南凯瑟”７０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“江南凯瑟 ”与本公司存在关联关系。

  ⑦本公司控股母公司江阴模塑集团有限公司持有“精力机械”９０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“精力机械”与本公司存在关联关系。

  ⑧本公司同一母公司江阴模塑集团有限公司持有“精力模具工程”７０％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，“精力模具工程”与本公司存在关联关系。

  ⑨本公司联营公司江南模塑科技股份有限公司持有“北京北汽”４９％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．１条规定的情形，“北京北汽”与本公司存在关联关系。

  ３、与各关联人进行的各类日常关联交易总额：

  与各关联人进行的各类日常关联交易总额不超过１０．４亿元。

  ４、履约能力分析：该关联方技术力量雄厚，信誉良好。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、公司与关联人之间的关联交易主要出于降低公司成本，提高公司竞争能力的目的。

  ２、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，亦不会损害其他股东的利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

  ３、公司关联交易量比较小，不会影响公司的独立性，对公司的发展会起到一定的促进作用，对公司整体经营及财务状况不会产生大的影响。

  五、审议程序

  １、本次预计２０１２年度日常关联交易于２０１２年４月２５日经江南模塑科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交２０１１年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  ２、独立董事发表的独立意见：

  公司独立董事王荣朝先生、沈国泉先生认为公司与控股股东下属子公司发生的关联交易是为了降低公司成本，提高公司竞争能力，是公司正常的生产经营行为而产生，该关联交易是必要和可行的，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，符合全体股东的利益。

  六、关联交易协议签署情况

  公司将根据经营中具体的购销业务与“万奇公司”、“江南凯瑟”、“道达电镀”、“精力装备”、“模塑国贸”、“江南商厦”、“精力机械”、“精力模具工程”、“北京北汽”签署单项订单合同。

  七、其他相关说明

  独立董事独立意见

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  股票简称：模塑科技 股票代码：０００７００ 编号：２０１２－０１７

  江南模塑科技股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●被担保人：公司四家全资子公司

  ●本次为其担保金额：预计不超过９亿元人民币

  ●截至本公告日，公司累计提供对外担保实际发生额为６．３０７８亿元人民币及２４５０万美元，其中包括本次担保。

  ●此次担保不存在反担保

  ●截至目前，公司无逾期的对外担保。

  ●此次担保需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  一、对外担保情况概述

  ２０１２年４月２５日，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》，同意公司分别为四家全资子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，出席会议的董事一致表决通过该议案。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

  公司为子公司提供的２０１１年度授信额度担保已陆续到期，为保障控股子公司正常生产经营，公司拟继续为四家子公司申请２０１２年度授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过９亿元，期限为一年，具体情况如下：

  ２０１２年为子公司担保明细表：

  ■

  上述被担保的子公司中，沈阳名华、上海名辰、烟台名岳资产负债率均超过７０％，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定和本公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，该事项尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  （１）被担保人名称： 武汉名杰模塑有限公司（以下简称“武汉名杰”）

  注册地点：武汉经济技术开发区１４号工业区

  法定代表人：曹明芳

  注册资本：６６００万元人民币

  住所：武汉经济技术开发区１４号工业区

  经营范围：汽车零部件、塑钢门窗、型材、模具、塑料新材料的加工及销售，机械、模具、塑料工程技术服务。进出口业务。

  与本公司的关系：本公司的全资子公司，持有武汉名杰１００％股份。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额２８３６８．７０万元，负债总额１９８１０．７６万元，净资产８５５７．９４万元 ，净利润 ２３６９．９２万元。

  公司对武汉名杰具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  （２）被担保人名称： 沈阳名华模塑科技有限公司（以下简称“沈阳名华”）

  注册地点：沈阳经济技术开发区十一号路６号

  法定代表人：曹明芳

  注册资本： 壹亿陆仟万元人民币

  经营范围：汽车零部件制造、销售、汽车零配件技术开发、技术咨询，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

  与本公司的关系：本公司的全资子公司，持有沈阳名华１００％股份。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额７３２７２．６７万元，负债总额５７９３７．８８万元，净资产１５３３４．７８万元，净利润３３６７．２２万元。

  （３）被担保人名称： 上海名辰模塑科技有限公司（以下简称“上海名辰”）

  注册地点：浦东新区金海路９００号

  法定代表人：曹克波

  注册资本： 陆仟万元人民币

  经营范围：机械、模具、塑料工程技术的“四技”服务，汽车零部件、纺织机械的制造、加工及销售，塑钢门窗、模具的加工及销售，实业投资，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  与本公司的关系：本公司的全资子公司，持有上海名辰１００％股份。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为８５８２８．１２万元，负债总额６２７０７．２４万元，净资产２３１２０．８８万元，净利润１７５５．２７万元。

  （４）被担保人名称： 烟台名岳模塑有限公司（以下简称“烟台名岳”）

  注册地点：福山高新区上庄工业园

  法定代表人：曹明芳

  注册资本： 叁仟万元人民币

  经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具高科技产品的开发、研制、销售，油漆喷涂，机械制造、加工（以上不含专项审批项目），城市基础设施及公用事业建设、房地产开发（凭资质经营），货物和技术进出口业务（国家限定禁止进出口的商品及技术除外）。

  与本公司的关系：本公司的全资子公司，持有烟台名岳１００％股份。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额１１２９９．５４万元，负债总额９２０８．０５万元，净资产２０９１．５０万元，净利润１７１．６１万元。

  以上数据均经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

  三、担保协议的主要内容

  为全资子公司提供担保主要内容：

  担保方式：连带责任保证担保

  期限：一年

  担保金额：合计不超过 ９亿元人民币

  四、董事会意见

  经董事会审核，四家公司均为公司全资子公司，所申请银行授信额度提供担保，是为了进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其公司正常的流动资金需要，符合本公司及股东的整体利益。随着中国汽车业的发展，作为汽车零部件配套的各子公司资产优良，后续发展前景广阔。公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  五、独立董事意见：

  公司分别为四家全资子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证属于其生产经营和资金合理利用的需要，公司为其提供连带责任担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１１年１２月３１日，公司对全资子公司担保实际发生额为４１５７８万元人民币，占公司２０１１年１２月３１日末经审计的净资产的比例３４．５５％，不存在逾期担保。

  七、其他

  第七届董事会第二十六次会议决议；

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  股票代码：０００７００ 股票简称：模塑科技 公告编号：２０１２－０１８

  江南模塑科技股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●被担保人：无锡民丰建材有限公司（以下简称“民丰建材”）、

  江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、

  ●本次担保金额：预计不超过２．５５亿元人民币

  ●本次担保中对“模塑集团”的担保涉及反担保

  ●截至本公告日，公司累计提供对外担保实际发生额为６．３０７８亿元人民币及２４５０万美元，其中包括本次担保。

  ●截至目前，公司无逾期的对外担保。

  ●此次担保需提交公司２０１１年年度股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式表决。

  一、担保情况概述

  由于公司生产发展需要，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过：

  ①无锡鸿意地产发展有限公司（以下简称“无锡鸿意”，模塑科技占５１％股份）拟为民丰建材银行借款１５００万元提供连带责任担保，期限为一年。

  ②“模塑科技”拟以持有江苏江南水务股份有限公司１０００万股份（模塑科技持有江苏江南水务股份有限公司１８，３６１，４７１股）为控股股东模塑集团向交行无锡分行申请授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过１００００万元，期限为一年。

  ③无锡鸿意商业Ｂ区为“模塑集团”向浦发银行无锡分行申请１４０００万元人民币的贷款提供抵押担保。

  其中：截至本公告之日，与该三项发生的担保尚在有效期内，考虑公司生产发展需要，公司将在２０１２年继续为该二家公司进行担保。

  模塑集团以自有土地房产作为抵押，提供反担保。

  因“模塑集团”为本公司控股股东，因此本次担保构成关联交易。经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，其中关联董事曹克波先生、曹明芳先生进行了回避表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见：公司本着互助原则为大股东及关联方提供担保，本项议案审议程序合法，不存在损害中小股东合法权益的行为。

  根据《深圳证券交易所上市规则》的规定和本公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，此项担保尚需提交２０１１年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：江阴模塑集团有限公司

  １、注册地址：江阴市周庄镇

  ２、企业类型：有限责任公司

  ３、法人代表：曹明芳

  ４、注册资本：壹亿贰仟万元

  ５、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。

  ６、与本公司的关系：截止２０１１年１２月３１日，模塑集团持有本公司法人股１１０５１４９２３股，占本公司总股本的３５．７６％，为本公司第一大股东。

  ７、产权结构关系图：

  ■

  ８、主要财务数据：

  截止２０１１年１２月３１日，模塑集团资产总额６５５４５４．６万元，负债总额４３０４２９．９１万元，营业收入３５２２１３．６３万元，净利润２００３１．２９万元，资产负债率６５．６７％。（上述数据未经审计）

  （二）被担保人名称： 无锡民丰建材有限公司

  １、注册地点：无锡市清扬路２８９号

  ２、企业类型：有限责任公司

  ３、法定代表人：杨亮

  ４、注册资本：１５００万元人民币

  ５、经营范围：建筑用材料、针纺织品、金属材料、化工产品及原料（不包含危险品）、电子产品、汽车配件、摩托车配件、五金交电、塑料制品、塑料模具、门窗、箱包、鞋帽、服装、通用设备、专用设备、电气机械的销售；百货的零售；装饰装潢服务（不含资质）；利用自有资产对外投资。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

  ６、与本公司的关系：该公司为无锡鸿意的建材供应商。

  ７、主要财务数据：

  截止２０１１年１２月３１日，无锡民丰建材有限公司资产总额５０７４．０９万元，负债总额１６１８．３２万元，营业收入９５４０．７７万元，净利润８５１．５７万元，资产负债率３１．８９％。（上述数据未经审计）

  三、担保合同的主要内容

  （一）对外担保

  单位：人民币万元

  ■

  （二）模塑集团与模塑科技签订了《反担保协议》，主要内容如下：

  １、签署时间：２０１２年４月１８日

  ２、协议当事人：

  抵押权人：江南模塑科技股份有限公司（以下称甲方）

  抵 押 人：江阴模塑集团有限公司（以下称乙方）

  ３、抵押反担保的主债权种类和数额：

  ①甲方以其位于苏锡路２－８号的商业Ｂ区为乙方向浦发银行无锡分行申请１４０００万元人民币的贷款提供抵押担保，期限一年。

  ②甲方以其位于苏锡路２－７号的商业Ｃ区为乙方下属江阴江南凯瑟模塑有限公司（下称“江南凯瑟”）向农业银行江阴支行申请５０００万元人民币的贷款提供抵押担保，期限二年。

  ③甲方拟以持有江南水务公司１０００万股份为控股股东模塑集团向交行无锡分行申请授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过１００００万元，期限为一年。

  甲方为乙方及其下属公司与贷款人签订的借款合同提供抵押担保的贷款本金合计为２９０００万元人民币抵押担保。

  ４、反担保抵押物：

  乙方愿意以其朝阳路及文化路、澄江路土地房产（目前账面价值约１１０００万元人民币）、江阴市周庄镇长青路３号的房产（目前账面价值约４０００万元人民币）及乙方参股公司江阴道达汽车饰件有限公司（模塑集团持有江阴道达５０％股权）的土地房产（目前账面价值约１．３亿元人民币）向甲方提供抵押反担保，土地房产权属不存在瑕疵，也不存在被质押情况。

  ５、抵押反担保的范围：

  （１）甲方代为乙方清偿的全部债务（本金、利息、复息、乙方违约金和实现贷款人债权的费用等），以及应由乙方支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起按同期银行贷款基准利率计算。

  （２）甲方为实现抵押权而产生的费用，如：诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。

  ６、合同生效

  本合同于双方签字盖章后生效。

  四、董事会意见

  董事会认为：模塑科技及控股子公司无锡鸿意为模塑集团提供的抵押担保，是为了满足公司战略发展的需求，有利于扩大企业的业务规模，从模塑集团的经营情况及长远发展来看，资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  １、截至２０１１年１２月３１日，模塑科技控股子公司无锡鸿意为控股股东模塑集团提供担保２亿元人民币及２４５０万美元，约占本公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的３４．３３％，无存在逾期担保。

  ２、截至本公告日，公司累计提供对外担保实际发生额为６．３０７８亿元人民币及２４５０万美元，其中包括本次担保。

  六、担保风险控制措施

  为进一步有效控制对外担风险，明确担保责任，公司将加强资金管理和资金实时监控，对模塑集团的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，最大限度地降低担保的风险。

  七、备查文件

  第七届董事会第二十六次会议决议；

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００７００    证券简称：模塑科技    公告编号：２０１２－０２０

  江南模塑科技股份有限公司收购股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：江南模塑科技股份有限公司向德国德哈克铸造控股有限公司收购其所持江阴德哈克铸造有限公司５５％股权。

  ●交易性质：由于江阴德哈克铸造有限公司是江南模塑科技股份有限公司与德国德哈克铸造控股有限公司共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不属关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●董事会审议事宜：公司事前就本次股权收购通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次股权收购，同意将本次股权收购事项提交董事会审议。

  本次股权收购经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事沈国泉先生、王荣朝先生发表了同意的独立意见。一致同意本次股权收购。

  ●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》等规定，此项股权收购不需提交公司股东大会审议。

  一、收购股权概述

  为促进江南模塑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“模塑科技”）的进一步发展，经本公司董事会审议通过， 决定向德国德哈克铸造控股有限公司ＤＩＨＡＧ ＧＩＥＳＳＥＲＥＩ ＨＯＬＤＩＮＧ ＧＭＢＨ（以下简称“德国德哈克”）收购其所持江阴德哈克铸造有限公司（以下简称“江阴德哈克”）５５％股权。本公司原持有江阴德哈克４５％的股权，此次收购完成后，本公司将合并持有江阴德哈克１００％的股权，江阴德哈克成为本公司的全资子公司。

  ２０１２年４月２５日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，应参会董事５人，实际参会董事５人。会议以现场表决方式对本次收购股权的议案进行了审议，５名董事一致通过该议案。独立董事对本次收购股权事项发表了独立意见。详细内容参见２０１２年４月２７日《证券时报》及巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网上的《江南模塑科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》。

  二、交易方基本情况

  （一）江南模塑科技股份有限公司

  １、注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路８号

  ２、企业类型：股份有限公司（上市）

  ３、法人代表：曹克波 

  ４、注册资本：３０９０４３６００元

  ５、经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，房地产开发，国内贸易等业务。

  主要财务状况：截止２０１１年末模塑科技净利润为７５８７．２３万元，总资产３９２０６３．１２万元，净资产１２０３４１．２６万元（财务数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。

  （二）德国德哈克铸造控股有限公司

  １、住所地德国艾森阿尔特多夫街４４号，

  ２、法定代表人：Ｈａｒａｌｄ Ｗｅｉｄｅｍａｎｎ

  ３、注册资本：２．６万欧元

  ４、经营范围：获取工业股份，特别是在铸件行业的股份，工业产品的贸易和对控股公司的控制。

  截止２０１１年１２月３１日，德国德哈克持有江阴德哈克５５％股权。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为“德国德哈克” 持有“江阴德哈克”的５５％股权。

  江阴德哈克铸造有限公司

  １、注册地点：江苏省江阴市周庄镇长青路８号

  ２、法定代表人：曹克波

  ３、注册资本：１０００万美元

  ４、江阴德哈克主要经营范围：开发、设计和生产大型铸件产品，并提供相关技术咨询及维修服务。

  主要财务状况为：截止２０１１年１２月３１日，江阴德哈克资产总额为７４９４．５６万元，流动负债总额２１０６．７４万元，净资产５３８７．８３万元，２０１１年度净利润－１３８８．６８万元。

  上述财务数据已经苏州海虞会计师事务所审计。

  主要股东情况：本公司持有江阴德哈克４５％股份，收购完成后，模塑科技持有江阴德哈克１００％股份。

  四、交易的定价政策及定价依据

  因为本次收购具有战略性决策，本次收购股权的定价交易双方研究，并结合苏州海虞会计师事务所出具的审计报告决定，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  １、交易各方的名称

  转让方：德国德哈克

  受让方：模塑科技

  ２、《股权收购协议》的签署日期：２０１２年４月１２日 

  ３、交易内容：经本公司与德国德哈克友好协商，双方签署了股权转让协议，德国德哈克同意将其持有的江阴德哈克５５％股权转让给本公司。

  ４、交易价格：以５００，０００．００美元的价格转让。

  ５、交易中所占权益的性质和比重

  本次股权收购后，模塑科技持江阴德哈克股权将从４５％增至持股比例为１００％，江阴德哈克成为模塑科技的全资子公司。

  ６、支付方式

  模塑科技收到外方股东及合资公司经营层签署的所有股权转让文件后，以现金方式划付到双方确认的托管帐户，在办理完工商变更登记后将此款直接支付给德国德哈克公司。

  ７、《股权收购协议》的生效条件

  以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日起及相关部门办理批准手续后生效。

  ８、此次收购股权不涉及债务债权的转移。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本公司收购德国德哈克所持江阴德哈克股权的主要原因：是由于德国德哈克公司股东方发生更改，新股东要求撤出其在国外市场的投资，而江阴德哈克通过二年的筹建，目前已基本形成了生产各类铸件３万吨的能力，模塑科技结合目前整个铸造产业规模的增长态势，并且与德国铸造协会积极联系，引进其先进生产技术相关铸造产品，使江阴德哈克的产业更加的广泛和多元化。德国德哈克同意以较低的价格，转让其所持股份，本项股权收购交易后江阴德哈克将成为模塑科技的全资子公司。

  十二五期间，我国的装备制造业将会得到迅猛发展，特别是工程机械行业，预测到２０１５年的销售规模将达到９０００亿元，年平均增长率大约为１７％。江阴德哈克铸件公司将抓住机遇，开拓市场，打造自身核心技术，优化产业结构，形成上市公司未来的利润增长点。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交本次董事会审议。

  （二）独立董事对本次股权收购事项的独立意见

  １、模塑科技通过收购江阴德哈克股权，能够进一步提高公司的资产规模和提升资产质量，实现对江阴德哈克的绝对控股，完善和优化了企业的产业结构。

  ２、公司在召集、召开审议本次交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，董事审议通过了该项交易。该事项不需提交股东大会审议。

  ３、本次交易以具有证券从业资格的会计机构出具的审计报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  九、备查文件目录

  １、 经董事签名的第七届董事会第二十六次会议决议；

  ２、 经独立董事签名的独立董事意见；

  ３、 《股权收购协议书》。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２７日                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

  股票代码：０００７００ 股票简称：模塑科技 编号：２０１２－０２５

  江南模塑科技股份有限公司

  七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议已于２０１２年４月１５日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日上午在公司江南商务大厦６楼会议室召开。本次董事会应出席董事５名，实出席董事５名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议《江南模塑科技股份有限公司２０１２年度第一季度报告正文及全文》的议案。

  表决结果：同意５票同意，反对０票，弃权０票，议案获得通过。

  详细情况请查阅２０１２年４月２７日《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《江南模塑科技股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  股票代码：０００７００  股票简称：模塑科技  编号：２０１２－０２６

  江南模塑科技股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于２０１２年４月１５ 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日上午１１：００在商务大厦六楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事４名，实出席监事４名。会议由公司监事会召集人朱晓东先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《江南模塑科技股份有限公司２０１２年度第一季度报告正文及全文》的议案。

  表决结果：同意４ 票，反对０ 票，弃权０ 票，议案获得通过。

  监事会认为：

  公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司２０１２年第一季度报告公允地反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日