证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－００７

  中国长江电力股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司第三届监事会第七次会议于２０１２年４月２５日在北京召开。会议通知于２０１２年４月１５日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到６人，实际出席会议６人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  相关独立意见如下：

  （一）公司依法运作情况

  ２０１１年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务状况

  公司财务报告全面、真实、客观地反映了２０１１年度的财务状况和经营成果；财务报告的编制、审核、披露均按法律法规及公司各项规定有效执行。

  （三）检查公司融资情况

  ２０１１年，公司通过发行短期融资券、借入委托贷款、短期贷款等方式共融资３１４．２亿元，其中发行短期融资券１４０亿元、委托贷款 １５５．２ 亿元、短期贷款１９亿元。

  以上融资活动符合公司相关规定，并经过国家有关部门批准，程序合法。

  （四）公司主要投资、重大资产出售情况

  ２０１１年，根据第三届董事会第九次会议及 ２０１１年第一次临时股东大会决议，公司实施了三峡地下电站首批机组收购。２０１１年９月３０日，完成三峡地下电站第一批发电资产交割，交易价格为７６．３６亿元。

  ２０１１年，公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司将所持大冶有色金属股份有限公司全部股权以１２．５９亿元转让，实现投资增值目标。

  上述投资、资产出售业务符合国家相关规定，决策及交易程序符合公司相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  （五）关联交易的情况

  公司关联交易行为规范，关联交易价格公允，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。

  （六）公司内部控制体系建设与执行情况

  ２０１１年，监事会检查了公司《内部控制体系建设规划（２０１０－２０１５）》执行情况，听取了公司内部控制体系建设与执行情况评价工作汇报，对公司２０１２年内部控制管理工作提出要求。

  大华会计师事务所有限公司对公司 ２０１１年度内部控制体系建设与执行情况进行了鉴证，鉴证意见认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  公司《２０１１ 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司内部控制体系初步建立，执行有效。

  （七）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况

  公司按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格做好内幕信息知情人登记备案工作，强化内幕信息的保密管理。未发现内幕信息知情人将内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ２０１１年度母公司共实现税后利润７，６０３，９３８，２９７．３４元， 根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配：１、按当年实现税后利润的１０％提取法定盈余公积金；２、按当年实现税后利润的５％提取任意盈余公积金；３、提取公积金后，２０１１年度实现可供股东分配利润为６，４６３，３４７，５５２．７４元。根据公司章程规定，现按６５％的分红比例，以２０１１年末总股本１６，５００，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利２．５４６２元（含税），共分派现金股利４，２０１，２３０，０００．００元。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  意见如下：

  （一）公司２０１１年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

  意见如下：

  （一）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－００８

  中国长江电力股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十二次会议于２０１２年４月２５日下午在北京召开。会议通知于２０１２年４月１５日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１１人，实际出席会议９人，委托出席２人，其中董事林初学委托董事杨清，董事毕亚雄委托副董事长陈飞代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告暨２０１２年度经营计划》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ２０１１年度母公司共实现税后利润７，６０３，９３８，２９７．３４元， 根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配：１、按当年实现税后利润的１０％提取法定盈余公积金；２、按当年实现税后利润的５％提取任意盈余公积金；３、提取公积金后，２０１１年度实现可供股东分配利润为６，４６３，３４７，５５２．７４元。根据公司章程规定，现按６５％的分红比例，以２０１１年末总股本１６，５００，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利２．５４６２元（含税），共分派现金股利４，２０１，２３０，０００．００元。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告及２０１２年度内部控制体系建设工作计划》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  聘请大华会计师事务所有限公司为公司及七家子公司的审计机构，负责公司２０１２年度报告审计、２０１２年中期报告审阅、内部控制审计以及合同约定的其他服务项目，聘期一年。审计费用分别为：财务报告审计费用２００万元，内部控制审计费用６０万元。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于公司２０１２年度经常性关联交易的议案》。

  根据公司及下属五家专业化公司正常经营的需要，预计２０１２年公司将与中国长江三峡集团公司（以下简称集团公司）发生以下两类主要经常性关联交易。

  （一）向关联方提供劳务。主要是下属五家专业化公司根据自身业务特点，向集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等专业化服务，如集团公司北京办公大楼物业管理、三峡坝区部分重点部位保安委托管理和金沙江下游电站施工供水、供电设施委托运行管理等。由于金沙江向家坝、溪洛渡电站发电资产的委托管理协议还在商议阶段，不包括该项委托管理费用，预计２０１２年度合同总金额约２２６４８．５５万元。

  （二）签订许可使用协议。主要是指三峡、葛洲坝生产用土地租赁等，预计２０１２年度合同总金额６３３８．８６万元。

  关联交易的价格，按下列原则确定：

  １、如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

  ２、如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  ３、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；

  ４、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

  ５、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  公司实施重大资产重组后，为适应公司业务发展需要，加强资金管理、降低财务费用，经平等协商，２００９年８月，三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）与公司签订协议，由三峡财务公司向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等，进一步规范了双方的业务合作。该协议有效期为３年，将于今年８月份到期。为确保双方业务合作平稳、持续以及合规进行，同意公司续签该金融服务框架协议，具体内容如下：

  （一）服务范围

  １、存款

  （１）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；

  （２）存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。

  ２、提供授信额度

  （１）三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；

  （２）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。

  ３、代理电费回收

  三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。

  ４、委托贷款

  （１）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡集团公司或成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向非关联方提供的委托贷款。

  （２）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。

  （３）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币４００亿元。

  （二）定价原则

  上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。

  （三）服务期限

  本议案经股东大会审议通过之日起３６个月。

  （四）授权

  授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务框架协议并具体执行。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《关于发行短期融资券有关事项的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，同意公司２０１２年注册并发行额度不超过人民币２７０亿元短期融资券，具体内容如下：

  （一）批准公司可根据经营情况于股东大会批准之日起的２４个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请短期融资券注册额度：

  １、在中国境内发行短期融资券本金待偿余额不超过人民币２７０亿元；

  ２、发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；

  ３、募集资金主要用于偿还银行借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。

  （二）授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行短期融资券的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

  根据２０１２年公司的资金测算情况，为减少大额资金沉淀，提高短期资金使用效率和收益，同意公司在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：

  （一）投资业务品种及期限

  短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其他固定收益投资，单笔投资期限不超过４５天。债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其他信用等级为ＡＡＡ的债券。

  （二）投资额度管理

  短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过２０亿元。

  （三）审批权限

  授权公司总经理根据批准的短期固定收益投资管理办法，审批短期固定收益投资业务；审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起１２个月。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《关于修订公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  同意于２０１２年５月２５日在北京召开公司２０１１年度股东大会。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  另，陈东先生因工作变动不再担任公司证券事务代表，现聘任李宏光先生担任公司证券事务代表。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件一：

  中国长江电力股份有限公司独立董事

  关于２０１１年度公司对外担保情况的意见

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了核查，就公司２０１１ 年对外担保情况发表独立意见如下：

  报告期内，公司未新增实际担保事项。

  中国长江电力股份有限公司独立董事

  蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

  二〇一二年四月二十五日

  附件二：

  中国长江电力股份有限公司独立董事

  关于公司２０１２年度经常性关联交易事项的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于公司２０１２年度经常性关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：

  公司２０１２年度主要经常性关联交易，为租赁三峡、葛洲坝枢纽生产所需用地和公司５家全资及控股子公司向中国长江三峡集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等服务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

  中国长江电力股份有限公司独立董事

  蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

  二〇一二年四月二十五日

  附件三：

  中国长江电力股份有限公司独立董事

  关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易制度》和《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于与三峡财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：

  三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银行批准设立的、中国长江三峡集团公司控股的非银行金融机构，公司持有三峡财务公司２２．０８％股权。公司自成立以来，与三峡财务公司在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业务等方面开展了合作，建立了良好合作关系。

  三峡财务公司向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务，有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；关联交易定价合理，行为规范。

  同意该议案。

  中国长江电力股份有限公司独立董事

  蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－００９

  中国长江电力股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议决议，现将召开公司２０１１年度股东大会（以下简称会议）相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９：３０

  ３、会议地点：北京市海淀区玉渊潭南路１号Ｂ座中国长江三峡集团公司大楼

  ４、会议方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

  二、会议议程

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

  ３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

  ４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

  ５、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

  ６、审议《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》

  ７、审议《关于发行短期融资券有关事项的议案》

  ８、审议《关于与三峡财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》

  ９、听取《２０１１年度独立董事述职报告》

  三、会议出席对象

  １、截至２０１２年５月１６日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

  四、出席会议办法

  １、登记方式：

  符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若法人股东委托代理人出席会议，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若自然人股东委托代理人出席会议，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１７日（星期四）上午９：００至１１：００，下午１４：００至１７：００，逾期不予受理。

  ３、登记地点：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

  ４、出席会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  ５、联系方法：

  联系人：马明

  电 话：０１０－５８６８８９００；传 真：０１０－５８６８８８９８

  地 址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座中国长江电力股份有限公司；邮政编码：１０００３３

  ６、其他事项：

  会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此通知。

  附件：授权委托书样本

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件：

  中国长江电力股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期：２０１２年 月 日 受托人联系方式：

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－０１０

  中国长江电力股份有限公司

  关于变更证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）证券事务代表陈东先生因工作变动不再担任公司证券事务代表，公司董事会现聘任李宏光先生担任公司证券事务代表。

  李宏光，男，１９７５年１月出生，工学硕士，高级工程师。１９９８年７月至２００２年２月，任中国三峡总公司工程建设部副主任科员、主任科员；２００２年２月至２００３年５月，任中国三峡总公司办公室总经理助理秘书；？２００３年６月至２００６年５月，任中国长江电力股份有限公司市场营销部市场信息分析经理；２００６年６月至２０１１年１１月，任中国长江电力股份有限公司董事会办公室综合业务高级经理。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日