证券时报多媒体数字报

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０１８

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于二○一二年四月十六日以书面通知方式发出，于二○一二年四月二十六日在西安市阎良区西飞宾馆第五会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十名。

  董事王广亚、罗阳因公出差，书面委托董事宋水云代为出席并行使表决权；董事杨毅辉因公出差，书面委托董事何胜强代为出席并行使表决权；董事周凯因公出差，书面委托董事富宝馨代为出席并行使表决权；独立董事强力因公出差，书面委托独立董事冯根福代为出席并行使表决权；独立董事王开元因公出差，书面委托独立董事王伟雄代为出席并行使表决权。

  监事张力、张亚杰，总经理助理王平新、吴志鹏，财务部部长王灿明列席了会议。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由董事长唐军主持。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由董事长唐军主持。

  与会董事听取了公司董事、总经理蒋建军所作的《２０１２年第一季度总经理工作报告》。会议经过表决，形成如下决议：

  一、批准《２０１２年第一季度报告》

  公司董事会及全体董事保证公司２０１２年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

  二、审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  同意继续利用暂时闲置的募集资金６．５亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

  （详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

  三、批准《关于转让所持西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的议案》

  同意公司公开挂牌转让持有的西安西飞国际天澳航空建材有限公司（公司持有５１％股权）３１％的股权，退出控股地位。

  待公司拟转让的股权进行财务审计和资产评估，履行相关审批手续后另行公告。

  同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

  四、批准《关于参股“中航工业—波音制造创新中心”的议案》

  同意公司出资４５０万元人民币，与中航飞机有限责任公司、中航国际航空发展有限公司和江西洪都商用飞机股份有限公司共同出资组建“中航工业—波音制造创新中心”，公司占４５％的股份。

  在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、何胜强、杨毅辉进行了回避，由１３名非关联董事进行表决。

  同意：１３票，反对：０票，弃权：０票。

  （详见同日发布的《对外投资公告》）

  五、审议通过《关于再次延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》

  同意将已通过的公司发行股份购买资产相关事项的决议有效期再次延长１０个月，自２０１２年５月１４日至２０１３年３月１３日止。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

  六、审议通过《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》

  同意提请股东大会将授权董事会办理发行股份购买资产事宜期限再次延长１０个月，自２０１２年５月１４日至２０１３年３月１３日止，授权内容不变。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

  七、批准《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  决定于２０１２年５月１４日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

  同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

  （详见同日发布的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

  备查文件目录：

  一、第五届董事会第八次会议决议

  二、独立董事独立意见

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十七日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０１９

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于二○一二年四月十六日以书面通知方式发出，于二○一二年四月二十六日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由监事会主席张力先生主持。

  经过表决，形成如下决议：

  一、审议通过《２０１２年第一季度报告》

  监事会审核了２０１２年第一季度报告，认为公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司２０１２年第一季度的经营情况及财务状况。

  公司监事会及全体监事保证２０１２年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  二、审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  监事会认为公司用闲置募集资金６．５亿元暂时用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  同意：３票，反对：０票，弃权：０票

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年四月二十七日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－ ０１７

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  ● 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：２０１２年４月２６日下午１４：３０时

  （二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室

  （三）召开方式：现场表决

  （四）召集人：董事会

  （五）主持人：董事长唐军

  （六）本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共５人，代表股份１，４１４，１９０，４１４股，占公司有表决权股份总数的５７．０８％。

  （二）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会对列入会议议程的各项议案采用记名投票方式逐项进行表决。表决结果如下：

  （一）批准《２０１１年年度报告及摘要》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （二）批准《２０１１年度董事会工作报告》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （三）批准《２０１１年度监事会工作报告》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （四）批准《２０１１年度财务决算报告》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （五）批准《２０１２年度财务预算报告》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （六）批准《２０１１年度利润分配预案》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （七）批准《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意１，４１４，１９０，４１４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  （八）批准《关于确认２０１１年度日常关联交易发生金额的议案》

  同意２７１，９７４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  上述议案属关联交易，公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司所持股份１，４１３，９１８，４４０股放弃了表决权。

  （九）批准《关于预计２０１２年度日常关联交易发生金额的议案》

  同意２７１，９７４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

  上述议案属关联交易，公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司所持股份１，４１３，９１８，４４０股放弃了表决权。

  四、律师出具的法律意见书

  （一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

  （二）见证律师姓名：郭 斌、贺伟平

  （三）律师意见：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）２０１１年年度股东大会决议；

  （二）北京市嘉源律师事务所关于公司２０１１年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十七日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０２１

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  ２０１２年度半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  （一）业绩预告期间：２０１２年１月１日～２０１２年６月３０日

  （二）预计的业绩：同向大幅上升

  ■

  二、本期业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  预计公司交付产品数量较上年同期增加，营业利润相应增加。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告经公司财务部门初步测算，具体财务数据将在公司２０１２年半年度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十七日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０２２

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１１年１０月３１日，公司２０１１年度第四次临时股东大会审议批准继续利用闲置的８亿元募集资金补充流动资金，期限六个月，将于２０１２年４月３０日到期。公司已于２０１２年４月２４日将用于补充流动资金的募集资金８亿元归还，存入募集资金专项账户。为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，继续利用闲置的６．５亿元募集资金补充流动资金。

  一、本次募集资金的基本情况

  公司于２００８年１月２９日募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费７１，７７８，０６７．２０元，募集资金净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。募集资金投资计划见下表：

  单位：元

  ■

  二、募集资金使用情况

  截至２０１２年３月３１日，公司累计使用募集资金２２２，５１４万元。２０１２年４月—２０１２年１０月拟使用募集资金２８，７３１万元，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  根据募集资金投资项目建设计划，有６．５亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将６．５亿元闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

  闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用１，５５６．７５万元。

  由于飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。因此，闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

  闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

  五、独立董事独立意见

  公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

  我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将６．５亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

  根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们核查了公司募集资金的使用情况，了解了公司２０１２年度募集资金固定资产投资计划安排。我们认为公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金：

  （一）没有变相改变募集资金用途；

  （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）本次补充流动资金时间未超过六个月；

  （四）本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；

  （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （六）未使用闲置募集资金进行证券投资；

  （七）有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益；

  （八）本次利用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

  因此，同意公司继续利用闲置募集资金６．５亿元补充流动资金。

  六、监事会意见

  公司全体监事就该事项发表如下意见：

  监事会认为公司利用闲置募集资金６．５亿元暂时用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

  西飞国际本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金６．５亿元继续用于补充流动资金，补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。以闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且前次暂时利用闲置募集资金补充流动资金已归还，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本保荐机构对西飞国际本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  备查文件：

  一、第五届董事会第八次会议决议；

  二、第五届监事会第五次会议决议；

  三、独立董事独立意见；

  四、光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十七日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０２３

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  １．签署日期：待公司董事会批准之后签署

  ２．签署地点：待公司董事会批准之后确定

  ３．协议主体名称：中航工业—波音制造创新中心项目出资协议

  ４．投资标的：中航工业—波音制造创新中心

  ５．金额：４５０万元人民币

  （二）公司的董事在中航飞机有限责任公司担任高级管理人员职务，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。

  （三）公司第五届董事会第八次会议全票审议通过了《关于参股“中航工业—波音制造创新中心”的议案》，董事会审议本议案时，关联董事唐军、何胜强、杨毅辉回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  本议案不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

  （四）本项对外投资所引起的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  除公司以外的投资协议主体基本情况：

  （一）中航飞机有限责任公司

  注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘春晖

  注册资本：５８亿元人民币

  主营业务：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业务。

  关联关系：公司的董事在中航飞机有限责任公司担任高级管理人员职务，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。

  股 东：中国航空工业集团公司占其注册资本的１００％。

  （二）中航国际航空发展有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号中航技大厦六层

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张辉

  注册资本：９，０００万元人民币

  主营业务：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接收本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询业务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进出口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

  关联关系：与公司无关联关系。

  股 东：中国航空技术国际控股有限公司占其注册资本的１００％。

  （三）江西洪都商用飞机股份有限公司

  注册地址：江西省南昌市火炬大街９９８号高新大厦北楼

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：黄俊勇

  注册资本：１２亿元

  主营业务：国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计，研发，研制，生产，销售，维修及服务；航空产品的转包生产，航空科学技术开发，咨询，服务，引进和转让；航空相关产业开发，生产，销售；产品及原材料进出口业务等。

  关联关系：与公司无关联关系。

  主要股东：江西洪都航空工业股份有限公司占其注册资本的２５．５％，江西省投资集团公司占其注册资本的２５％。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：现金出资

  资金来源：自有资金

  （二）标的公司基本情况

  １．中文名称：中航工业－波音制造创新中心（暂定名）

  ２．注册地址：北京市顺义区顺通路２５号５幢

  ３．投资项目的具体内容

  通过制造创新中心项目，中航工业及其下属工厂将大幅提升制造生产、能力、技能和竞争力，成为波音全球一级供应商。

  （１）先进制造技术的研发和创新；

  （２）航空制造培训，如项目管理、财务、制造工程、工装设计和其它应用题目；

  （３）技能应用和预生产件研制；

  （４）预生产件验证，核心工艺和人员取证；

  （５）将经过波音认证生产工艺、技术、流程精确复制到批生产厂；

  （６）针对制造流程和系统工程模拟进行持续流程改进等。

  ４．投资方与出资比例

  （１）投资方

  拟由中航飞机有限责任公司、西飞国际、中航国际航空发展有限公司和江西洪都商用飞机股份有限公司共同出资建立制造创新中心。

  （２）出资比例

  中航飞机有限责任公司 １０％

  西飞国际 ４５％

  中航国际航空发展有限公司 ３５％

  江西洪都商用飞机股份有限公司 １０％

  （３）注册资本

  制造创新中心的运作分步实施，初期主要从事通用培训，购置少量、必需的培训设施、试验与试制设备，注册资本１，０００万人民币。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）投资金额：４５０万元人民币。

  （二）支付方式：以人民币结算，按出资比例一次性全额缴付认缴出资额。

  （三）标的公司董事会和管理人员的组成安排

  制造创新中心设董事会、监事会和经营管理机构。其中：

  １、董事会设５名董事，公司委派２名，中航飞机有限责任公司、中航国际航空发展有限公司和江西洪都商用飞机股份有限公司各委派１名。

  ２、监事会设３名监事，股东代表监事２名，职工代表监事１名。

  ３、经营管理机构设总经理１名、副总经理５名，财务总监１名。总经理由中航飞机有限责任公司推荐，董事会聘任。

  （四）生效条件和生效时间：本协议经公司董事会批准，各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后正式生效。

  （五）协议有效期：自协议生效之日起十年。

  五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  制造创新中心主要从事航空制造培训、技术应用以及预生产件的研制、预生产验证、流程和产品复制、以及持续流程改进。通过将公司自有资金投入该项目的运作，将改进公司及中航工业其他下属工厂的生产效率、能力、技能。

  拟成立制造创新中心的是成本中心，不直接产生利润，未来运营费用存在一定的不确定性。

  公司（包括中航沈飞民用飞机有限责任公司和中航成飞民用飞机有限责任公司）作为中航工业承担波音转包项目的主要生产单位，将通过该项目运作间接获取更多的转包市场份额，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  六、备查文件

  第五届董事会第八次会议决议。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十七日

  股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０２４

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次： ２０１２年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第五届董事会第八次会议决定召开。

  （三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  ２０１２年５月１４日（星期一）下午１４：３０时；

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年５月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年５月１３日下午１５：００至５月１４日下午１５：００期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  １、截止２０１２年５月７日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

  二、会议审议事项

  （一）关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

  （二）关于再次延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案；

  （三）关于提请股东大会再次延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案。

  （具体内容刊登于２０１２年４月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

  本公司不接受电话方式登记

  （二）登记时间：２０１２年５月８日至１０日

  每天上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：３０

  （三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

  （四）登记办法

  １、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  ２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  ３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０７６８

  ２、投票简称：西飞投票

  ３、投票时间：２０１２年５月１４日的交易时间

  即：９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

  （５）对同一议案只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统投票开始投票的时间为２０１２年５月１３日下午１５：００，结束时间为５月１４日下午１５：００。

  ２、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、如某一股东仅对议案一或议案二进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：潘 燕 刘 剑

  联系电话：（０２９）８６８４６５３９

  传 真：（０２９）８６８４６０３１

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

  邮政编码：７１００８９

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第八次会议决议及会议记录。

  附件：授权委托书

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称／姓名：

  委托人持股数量：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号码：

  本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  ２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  ３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司《章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对下列重大事项发表独立意见如下：

  一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

  我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将６．５亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

  根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们核查了公司募集资金的使用情况，了解了公司２０１２年度募集资金固定资产投资计划安排。我们认为公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金：

  （一）没有变相改变募集资金用途；

  （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）本次补充流动资金时间未超过六个月；

  （四）本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；

  （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （六）未使用闲置募集资金进行证券投资；

  （七）有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益；

  （八）本次利用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

  因此，同意公司继续利用闲置募集资金６．５亿元补充流动资金。

  二、关于参股“中航工业—波音制造创新中心”的独立意见

  我们事先审阅了《关于参股“中航工业—波音制造创新中心”的议案》及相关协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。

  经过对议案和相关协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  董事会在审议《关于参股“中航工业—波音制造创新中心”的议案》时，关联董事何胜强、杨毅辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司参股“中航工业—波音制造创新中心”。

  独立董事： 强 力 冯根福 杨乃定

  王伟雄 王开元 张 武

  二〇一二年四月二十六日