证券时报多媒体数字报

  （上接D94版）

  ■

  （二）与关联方之关联关系说明

  ■

  （三）履约能力分析

  ■

  三．定价政策和定价依据

  （一）有政府定价的按政府定价执行；

  （二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

  （三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

  （四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

  四．交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  五、独立董事意见

  独立董事白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛认为，公司预测２０１２年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－１７

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  关于同一控制下企业合并追溯

  调整期初及上年同期数的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）与鞍山钢铁集团公司于２０１１年１２月３１日完成了资产置换，本次置换双方同属鞍钢集团公司控制，攀钢钒钛接收鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司属同一控制下企业合并，攀钢钒钛已按照同一控制下企业合并的相关规定，进行了账务处理，并对比较期报表进行了追溯。

  根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

  攀钢钒钛按上述规定，在合并报表时对期初数进行调整，调整增加期初资本公积６，５８１，２９３，１３５．６５元，调整增加期初专项储备８２，４３１，９１５．０２元，调整增加期初盈余公积１３１，８５２，８５６．１８元，调整增加期初未分配利润１，１２６，０９４，０７７．３８元， 调整增加期初外币报表折算差额２９２，４９４，４１５．１４元。公司因同一控制合并鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司追溯调整后，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

  主要资产负债及权益期初追溯调整情况

  单位：万元

  ■

  ■

  公司董事会、监事会及独立董事认为：本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－１８

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  关于计提２０１１年度资产减值准备

  及资产核销情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、２０１１年合并范围内计提资产减值准备３３，５２０．３１万元。

  （一）当期计提应收款项坏账准备１１，９８３．３８万元

  １、计提原因依据及处理：

  （１）对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，将金额为人民币３，０００万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  （２）对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性结合账龄对金融资产进行分组，按信用风险组合计提坏账准备。确定组合的依据为账龄。

  对各组应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。账龄分析法：

  ■

  （３）对单项金额不重大但具备相应特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

  注：对鞍钢集团公司内部应收款项、有信用证担保等风险小的债权不计提坏账准备。

  ２、当期计提的坏账准备主要来源构成：

  应收款项按账龄分析法计提坏账准备１１，９８３．３８万元，其中：１年以内－８８６．６８万元、１至２年－１，３４９．０６万元、２至３年７，８２５．４０万元、３至４年７，１０５．７３万元、４至５年－１，５７３．０２万元、５年以上８６１．０１万元。

  ３、影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利１１，９８３．３８万元。

  （二）当期计提存货跌价准备２１，２７９．５２万元

  １、计提原因依据及处理：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

  ２、当期计提的存货跌价准备主要来源构成：主要是原全资子公司攀钢集团攀枝花钢钒有限公司计提１２，３６７．４６万元，原全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司计提７，０２４．８３万元，原全资子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司本期计提１，６７６．７２万元，其他２１０．５１万元。

  ３、影响当期损益金额：当期计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利２１，２７９．５２万元。

  （三）当期计提固定资产减值损失２５７．４１万元

  １、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  ２、当期计提固定资产减值损失的来源构成：

  该批固定资产系重庆钛业公司原参股公司－－重庆特斯拉化学原料公司停产清算后转回的资产，主要有：在重庆钛业公司磺二车间地址上建设的厂房、门岗以及部分机器设备等。这部分固定资产清算分回公司后能用的已经转移给各车间部门，其余资产已不能适应生产需要且存在较大程度的锈蚀及侵蚀导致变形已无使用价值，故对该批固定资产提取了２５７．４１万元减值准备。

  ３、影响当期损益金额：当期计提固定资产减值损失，计入当期损益资产减值损失项目，减利２５７．４１万元。

  二、公司本年核销资产情况：

  （一）核销坏账准备２１２．６４万元

  １、核销原因依据：债务单位被宣告破产；债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭；债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）等。

  ２、核销坏账准备的明细情况如下 （单位：元）

  ■

  ３、影响当期损益金额：无

  （二）核销长期股权投资及减值准备１２０万元。

  １、核销原因依据：被投资单位破产清算完毕后无可执行财产分配。

  ２、核销长期股权投资及减值准备主要情况：本公司置出子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司的投资单位四川冶金碳素厂因不能清偿到期债务，被广汉市人民法院宣告破产，经破产清算，股东无可供分配的剩余财产，将原计提的减值准备核销。

  ３、影响当期损益金额：无。

  （三）核销固定资产账面余额２７，４７８．８９万元，对应固定资产减值准备１６，１０８．０９万元。

  １、核销原因依据：固定资产报废。

  ２、核销固定资产及减值准备主要情况见下表 （单位：元）

  ■

  ■

  ３、影响当期损益金额：当期报废固定资产，净利得计入当期损益营业外收支项目，增利１．９６万元。

  （四）核销在建工程及减值准备２６２．２４万元，

  １、核销原因依据：原子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（以下简称“攀长特”）６项工程已停建多年且无法利用，项目均全额计提减值准备，并取得相关部门及专家组出具的实物鉴定报告。

  ２、核销攀长特在建工程及减值准备情况如下 （单位：元）

  ■

  ３、 影响当期损益金额：无。

  三、转销资产减值准备情况

  （一）转销长期股权投资减值准备１，９８２．０１万元。

  １、转销原因依据：２０１１年１２月３１日，公司与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、８家直属二级单位及１３家子公司资产置换到鞍山钢铁。

  ２、转销长期股权投资减值准备情况：本公司资产置换置出子公司减少，其中：攀长特３９０．８４万元、攀钢集团成都地产有限公司１６６．５０万元、攀钢集团财务有限公司１，４２４．６７万元。

  ３、影响当期损益金额：无。

  （二）转销固定资产减值准备６３，８９７．６６万元．

  １、转销原因依据：２０１１年１２月３１日，公司与鞍山钢铁实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、８家直属二级单位及１３家子公司资产置换到鞍山钢铁。

  ２、影响当期损益金额：无。

  （三）转销在建工程减值准备１，４８６．９１万元。

  １、转销原因：２０１１年１２月３１日，公司与鞍山钢铁实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、８家直属二级单位及１３家子公司资产置换到鞍山钢铁。

  ２、转销在建工程减值准备明细情况如下 （单位：元）

  ■

  ３、影响当期损益金额：无。

  （四）转销无形资产减值准备１６，７５８．４６万元。

  １、转销原因依据：２０１１年１２月３１日，公司与鞍山钢铁实施了资产置换工作，公司财务部本部部分资产、８家直属二级单位及１３家子公司资产置换到鞍钢。

  ２、转销无形资产减值准备主要情况：为本公司资产置换置出子公司减少，其中攀长特减少１０，５８９．４０万元、攀钢集团成都地产有限公司减少６，１６９．０６万元。

  ３、影响当期损益金额：无。

  四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则第８号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

  五、独立董事意见

  作为公司独立董事，对公司计提资产减值准备发表独立意见如下：公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  ２０１１年度财务报表期初数调整的专项

  审核报告

  中瑞岳华专审字［２０１２］第１４５４号

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”） ２０１１年１２月３１日的合并及公司的资产负债表，２０１１年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于２０１２年４月２６日出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的要求，攀钢钒钛编制了本专项说明所附的攀钢钒钛２０１１年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明（以下简称追溯调整说明）。

  编制和对外披露追溯调整说明，并确保其真实性、合法性及完整性是攀钢钒钛的责任。我们对追溯调整说明所载内容与我们审计攀钢钒钛２０１１年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致，相关追溯调整符合企业会计准则的有关规定。

  为了更好地理解攀钢钒钛的追溯调整事项，追溯调整说明应当与已审计的财务报表一并阅读。

  本专项说明仅作为攀钢钒钛２０１１年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

  附送：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司２０１１年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国·北京 中国注册会计师：

  ２０１２年０４月２６日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  独立董事２０１１年度述职报告

  报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议；积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项提出有益建议和发表意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东利益。

  一、报告期独立董事出席董事会会议情况：

  ■

  公司独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。

  二、发表独立意见情况

  独立董事认真遵守现行的法律、法规和行政规则，在掌握实际情况的基础上，依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，独立董事共发表如下独立意见和相关说明：

  １、２０１１年１月２７日，在公司第五届董事会第四十三次会议上就公司重大资产置换暨关联交易事项发表了独立意见。

  ２、２０１１年３月２日，在公司第五届董事会第四十四次会议上就关于累计和当期对外担保、日常关联交易、内部控制自我评价、续聘２０１１年度审计机构、会计政策变更追溯调整期初数和２０１０年度计提资产减值准备及资产核（转）销等事项发表了独立意见。

  ３、２０１１年３月１５日，在公司第五届董事会第四十六次会议上就公司与鞍山钢铁集团公司和鞍钢股份有限公司签署关联交易有关协议事项发表了独立意见。

  ４、２０１１年７月２１日，在第五届董事会第四十八次会议上就聘任刘宇先生为公司副总经理发表了独立意见。

  ５、２０１１年８月２９日，在第五届董事会第五十次会议上就公司关联方资金占用、对外担保情况发表了独立意见。

  ６、２０１１年１２月２３日，在第五届董事会第五十二次会议上就公司２０１１年度日常关联交易超出预计的情况发表了独立意见。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  １、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

  ２、对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，切实保护投资者的合法权益。

  ３、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。２０１１年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。

  ４、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  ２０１２年度，公司独立董事将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关要求，勤勉尽责、公正独立地履行职责，切实维护公司和投资者的权益，尤其保护中小投资者的合法权益。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事：

  白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛

  二〇一二年四月二十六日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第五十六次会议于２０１２年４月２６日以通讯方式召开，我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明，并发表独立意见：

  一、关于累计和当期对外担保的意见

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２００７年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）等有关规定，我们对公司截止２０１１年１２月３１日对外担保的情况进行了审慎调查。截止本报告期末，除本公司在２０１１年１２月２３日前为重组前子公司获得银行授信提供过保证担保，基于资产重组方案，原对子公司的担保已变更为对关联单位的担保外，公司没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。本公司将于资产交割完成日后６个月内将担保主体变更为攀钢集团有限公司。

  我们认为，公司严格遵守《公司章程》及证监发［２００３］５６号文和证监发［２００５］１２０号文的规定，规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，并严格控制了公司对外担保风险。

  二、关于对公司日常关联交易的意见

  （一）２０１１年度日常关联交易的执行情况

  ２０１１年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原则，没有损害公司及其股东利益，对本公司２０１１年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

  （二）预计２０１２年度日常关联交易的情况

  本次会议审议通过了《关于预测公司２０１２年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。我们认为，公司预测２０１２年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

  三、对公司内部控制自我评价的意见

  本次会议审议通过了《２０１１年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

  四、关于公司续聘２０１２年度审计机构的意见

  本次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。我们认为，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计是客观、公正的，公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，保持了公司财务审计的连续性。

  五、关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的意见

  本次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。我们认为，本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  六、关于计提２０１１年度资产减值准备及资产核销情况的意见

  本次会议审议通过了《关于计提２０１１年度资产减值准备及资产核销情况的议案》。我们认为，公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  七、关于董事会提出的２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的意见

  本次会议审议通过了《２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，董事会建议２０１１年度不进行现金分红；以公司２０１１年１２月３１日总股本５，７２６，４９７，４６８股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每１０股转增５股。我们认为，董事会拟定的２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的方案符合公司客观实际并有利公司正常生产经营和持续健康发展。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

  白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵沛

  二〇一二年四月二十六日

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

  对公司内部控制自我评价报告等

  相关事项的意见

  根据中国证监会《关于做好上市公司２０１１年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所２０１０年１月１３日发布的《信息披露业务备忘录第２１号——年度报告披露相关事宜》等法律法规，公司监事会对《２０１１年公司内部控制自我评价报告》等相关事项发表意见如下：

  一、对公司内部控制自我评价报告的意见

  公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  二、对同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的意见

  本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  三、对计提２０１１年度资产减值准备及资产核销情况的意见

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  四、关于董事会提出的２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的意见

  公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了《２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，董事会建议２０１１年度不进行现金分红；以公司２０１１年１２月３１日总股本５，７２６，４９７，４６８股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每１０股转增５股。我们认为，董事会拟定的２０１１年度利润分配和资本公积转增股本的方案符合公司客观实际并有利公司正常生产经营和持续健康发展。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十六日