证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－３４

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会第六届二十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１２年０４月１３日以电子邮件方式发出召开第六届第二十四次会议的通知，会议于２０１２年０４月２５日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９名（董事长王晓华先生因出差原因，授权委托副董事长兼总裁曾光安先生代为出席和主持本次会议，并根据其授权范围行使表决权；外部董事苏子孟先生因航班取消原因，授权委托外部董事何世纪先生代为出席本次会议并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  一、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  二、审议通过《关于续聘２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》。

  同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司２０１２年度财务及内部控制审计机构，年度审计费总额为１３０万元人民币（其中财务审计费与内控审计费分别为９０万元、４０万元。以上费用包含与审计业务有关的所有费用，如旅差费、函证费等，具体审计的子公司范围及收费标准遵照双方事先的约定）。

  该议案事先已经董事会审计与预算委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的意见。

  该项议案尚须报公司２０１１年度股东大会审议通过。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  三、审议通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》。

  同意根据２０１２年第一次临时股东大会决议补选的独立董事许文新先生，接替原独立董事贺瑛女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会、预算与审计委员会委员。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  四、审议通过《关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案》。

  同意公司根据调整后的２０１２年度经营计划及预算，对董事会六届二十二次会议审议通过的关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整：

  １、预计公司２０１２年度向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５１，８８８ 万元；向关联方销售工程机械有关的各种零部件１４，３２５万元。

  董事会同意将该项议案中向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（达到公司２０１１年度经审计净资产９３１，５７２万元的１６．３０％，超过５％的董事会审批权限）提交公司年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

  ２、因公司原关联方柳州柳工机械综合件厂注销法人资格，整体纳入广西柳工集团有限公司，自２０１２年３月起本公司与该关联方发生的关联采购和关联销售由广西柳工集团有限公司承接。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

  １、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  ２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  本议案内容详见公司同时披露的《柳工对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的公告》。

  五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会有关事项的议案》。

  同意公司于２０１２年５月１８日召开２０１１年度股东大会，审议２０１１年度董事会工作报告等七项议案。会议通知另发。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  六、审议通过《关于公司投资建设柳工工程机械核心铸件研发制造项目的议案》。

  １、董事会原则同意公司投资６４，０６８万元在鹿寨县建设柳工工程机械核心铸件研发制造项目，但配套能源与辅助设施的投资希望获得当地政府支持；

  ２、同意公司投资注册全资子公司：“柳工柳州铸造有限公司”（暂定名），投入资本金４亿元，其中２０１２年注册资本１亿元。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十五日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－３６

  广西柳工机械股份有限公司

  关于对预计公司２０１２年度日常

  关联交易事项进行调整的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

  关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司

  公司董事会于２０１２年４月２５日召开第六届二十四次会议，审议通过了《关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案》。调整情况如下：

  １、预计公司２０１２年度向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５１，８８８ 万元（原金额１７０，８８８万元）；向关联方销售工程机械有关的各种零部件１４，３２５万元（原金额１３，８２５万元）。

  ２、因公司原关联方柳州柳工机械综合件厂注销法人资格，整体纳入广西柳工集团有限公司，自２０１２年３月起本公司与该关联方发生的关联采购和关联销售由广西柳工集团有限公司承接。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  １、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  ２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  公司调整后的２０１２年度日常关联交易事项具体情况如下：

  一、关联交易概述：

  本公司预计２０１２年度，从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、广西柳工集团有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司、上海鸿得利重工股份有限公司采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１５１，８８８万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、广西柳工集团有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司销售工程机械有关的各种零部件１４，３２５万元。本次交易均构成了关联交易。上述关联交易公司将于２０１２年４月底前与关联方签署物资采购合同、产品销售和劳务协议。

  根据深交所《股票上市规则》的规定，其中公司２０１２年预计向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务的金额１５１，８８８万元超过２０１１年度经审计的净资产９３１，５７２万元的５％的标准，达到１６．３０％，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

  （单位：万元）

  ■

  说明：因公司原关联方柳州柳工机械综合件厂注销法人资格，整体纳入广西柳工集团有限公司，自２０１２年３月起本公司与该关联方发生的关联采购和关联销售由广西柳工集团有限公司承接。

  上表中与柳州柳工机械综合件厂的交易金额为２０１２年１－２月的实际交易金额，与广西柳工集团有限公司的交易金额为２０１２年３－１２月的预计交易金额。

  三、关联方基本情况：

  １． 柳州采埃孚机械有限公司

  注册地点：柳州市和平路１４３号

  企业性质：中外合资有限责任公司

  法人代表：王晓华

  注册资本：３，１０３．２３万欧元

  税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７

  主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）

  主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。

  关联关系：为本公司参股公司。

  ２０１１年度营业收入：４０，５７６万元

  ２０１１年度净利润：１０，３８７万元

  ２０１１年末净资产：３７，８３８万元

  ２． 柳州柳工机械综合件厂

  注册地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：集体所有制

  法人代表：郭建中

  注册资本：人民币１０９．２９万元

  税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：装载机械配件、电器。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。

  ２０１１年度营业收入：２１，６８３万元

  ２０１１年度净利润：５８５万元

  ２０１１年末净资产：２，８５５万元

  ３． 柳州柳工铸铁件有限公司

  注册地点：柳州市白饭路４６号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：刘世新

  注册资本：人民币２，２９４．２１万元

  税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

  ２０１１年度营业收入：４，３３０万元

  ２０１１年度净利润：－６３１万元

  ２０１１年末净资产：２４０万元

  ４． 扬州柳工建设机械有限公司

  注册地点：扬州市署岗西路８号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：陈建明

  注册资本：人民币２５，４８５．６８万元

  税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

  ２０１１年度营业收入：２３，７４４万元

  ２０１１年度净利润：－１，１７４万元

  ２０１１年末净资产：１５，６４０万元

  ５． 柳州柳工人力资源服务公司

  注册地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：集体所有制

  法人代表：冯国梅

  注册资本：人民币７７．３万元

  税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：劳务服务、商务服务

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司托管的集体企业。２０１１年１２月并入广西柳工集团有限公司下属１００％控股的广西汇智合创投资有限公司，属广西柳工集团有限公司三级子公司。

  ２０１１年度营业收入：２２，８２１万元

  ２０１１年度净利润：３８４万元

  ２０１１年末净资产：６６２万元

  ６． 广西柳工高级润滑油有限公司

  注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：郑津

  注册资本：人民币７，０００万元

  税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

  ２０１１年度营业收入：５５，６２４万元

  ２０１１年度净利润：１，３８７万元

  ２０１１年末净资产：１０，１５４万元

  ７． 上海鸿得利重工股份有限公司

  注册地点：上海市浦东新区金丰路２７７号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法人代表：徐沛良

  注册资本：人民币１０，０００万元

  税务登记证号码：３１０１１５１３３７２３８６ｘ

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

  ２０１１年度营业收入：９５，７０４万元

  ２０１１年度净利润：７，８８２万元

  ２０１１年末净资产：５２，１５１万元

  ８． 柳州欧维姆机械股份有限公司

  注册地点：柳州市龙泉路３号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法人代表：郑津

  注册资本：人民币１３，６６４．１万元

  税务登记证号码：４５０２０１１９８５９６８７３

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压装置、超重机械、架桥机、缆载吊机生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程构件的销售；预应力技术服务；建筑机械修理；相关工程设备的租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；承包境外预应力工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目国家有专项规定除外）※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的二级子公司广西汇智合创投资有限公司（１００％）所控股的子公司（６０％）。

  ２０１１年度营业收入：１１５，５５０．１２万元

  ２０１１年度净利润：１，５０９．３３万元

  ２０１１年末净资产：２９，８００．９４万元

  ９．广西柳工集团有限公司

  注册地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法人代表：王晓华

  注册资本：人民币？ ５６，３４８万元

  税务登记证号码：４５０２００１９８６０８１１７

  主要股东：区国资委

  主营业务：投资与资产管理、工程机械、路面机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。

  关联关系：柳工股份的控股母公司

  ２０１１年度营业收入：１，６３７．６３万元

  ２０１１年度净利润：１７，７２８．６６万元

  ２０１１年末净资产： １３６，８２０．２０万元

  四、交易的定价政策和定价依据

  ■

  说明：

  １．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

  ２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

  ３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  １．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

  ２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

  ３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

  ４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在２００３年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的对调整公司２０１２年度日常关联交易预计金额的公允性及变更关联方无异议，并同意提交本次董事会审议。

  与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，同意公司对２０１２年度预计的日常关联交易事项进行调整。

  八、备查文件

  （１）公司董事会决议；

  （２）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （３）公司监事会决议；

  （４）其他中国证监会要求的有关文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十五日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－３７

  广西柳工机械股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １． 股东大会届次：本次股东大会为２０１１年度股东大会

  ２． 召集人：本公司董事会

  ３． 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１２年４月２５日召开的第六届二十四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４． 召开日期和时间：２０１２年５月１８日上午８时３０分

  ５． 召开方式：现场投票方式

  ６． 出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师。

  ７． 召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼多功能厅

  二、会议审议事项

  １． 审议公司２０１１年度董事会工作报告（详见公司２０１１年年度报告）。

  ２． 审议公司２０１１年度监事会工作报告（详见公司２０１１年年度报告）。

  ３． 审议公司２０１１年度利润分配预案（详见公司２０１１年年度报告）。

  ４． 审议公司２０１１年年度报告。

  ５． 审议关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案（涉及逐项表决）。

  ６． 审议关于公司２０１２年度对中恒国际租赁有限公司提供金融机构综合融资授信担保的议案。

  ７． 审议关于公司续聘２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案。

  以上第１～４、６项，５、７项审议事项具体内容分别详见公司在２０１２年３月２７日、４月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告、年度报告及相关公告。

  除上述审议的事项外，公司独立董事将在股东大会上作述职报告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

  ？？？ ？异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

  未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

  ２、登记时间：２０１２年５月１５日－１６日上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。

  ３、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

  四、其它事项

  会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

  联系电话：０７７２－３８８６５１０、３８８７２６６

  传 真：０７７２－３８８７２６６、３６９１１４７

  联 系 人：黄先生

  地 址：广西柳州市柳太路１号，邮政编码：５４５００７

  五、备查文件

  １．提议召开本次股东大会的董事会决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  特此通知。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

  委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份数：

  委托人股票账户号码：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托日期：

  ？？？？委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  （股东授权委托书复印或按样本自制有效）

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１２－３８

  广西柳工机械股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第十七次会议于二Ｏ一二年四月二十五日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

  一、审议通过公司２０１２年第一季度报告的议案。

  监事会认为：公司２０１２年第一季度报告真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

  该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过关于对预计公司２０１２年度日常关联交易事项进行调整的议案。

  监事会对公司调整后的预计２０１２年度关联交易金额的公允性无异议。

  该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年四月二十五日