证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－２２

  安徽省皖能股份有限公司

  二０一一年度股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

  一、会议召开和出席情况

  １、会议召开情况

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年４月２６日上午９：００在合肥市能源大厦三楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董事长张飞飞先生主持。

  ２、会议出席情况

  出席本次大会的股东及股东授权委托代表共７人，代表有效表决权４６３，００１，０４２股，占公司现有总股本７７３，００８，８１６ 股的５９．９０％。公司九名董事（含独立董事）、三名监事和高管人员出席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

  二、提案审议情况

  会议以书面记名表决方式，逐项通过如下决议：

  １、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ２、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ３、审议通过《公司２０１１年度财务决算的报告》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ４、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１１年合并会计报表实现归属于母公司股东的净利润１９，２６７，６０３．２９元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按母公司实现的净利润１７０，７０５，２７４．１４元提取１０％法定盈余公积金１７，０７０，５２７．４１元，年末母公司报表可供股东分配的利润为８５７，９５１，５２８．１９元。年末合并报表可供股东分配的利润为２６４，８３７，２３５．２８元。

  ２０１１年度股利分配方案为：以公司２０１１年末总股本７７３，００８，８１６股为基数，向全体股东按每１０股派现金０．１元（含税），计派现金股利７，７３０，０８８．１６元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ５、审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  预计２０１２年公司发生电煤采购关联交易总金额不超过１７５，０００万元；预计２０１２年公司发生委托替代发电和受托替代发电的日常关联交易金额将不超过４０，０００万元；预计２０１２年公司发生运输物流的关联交易总金额合计不超过４３００万元；公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟于２０１２年为公司控股子公司提供资金不超过２５０，０００万元，且在本金额范围内可以循环使用。

  该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

  同意５，９３３，５０１股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ６、审议通过《关于预计公司２０１２年度为子公司提供资金额度的议案》

  ２０１２年１月至２０１３年６月３０日前（２０１２年度股东大会召开之日止）公司拟通过以下形式为子公司提供资金：

  公司拟以委托贷款、统借统贷、内部借款方式向子公司借款总额度不超过２９亿元。（其中，向皖能马鞍山发电有限公司提供资金不超过８亿元；向皖能铜陵发电有限公司提供资金不超过８亿元；向皖能合肥发电有限公司提供资金不超过８亿元；向淮北国安电力有限公司提供资金不超过５亿元）。公司将与子公司其他股东方按照持股比例对其提供资金。上述提供资金在该额度范围内循环使用。

  公司２０１１年度股东大会授权公司经营班子根据子公司资金需求情况，签署相关协议、办理资金拨付等相关手续。

  （１）审议通过《关于预计公司２０１２年为子公司皖能马鞍山发电有限公司提供资金额度的议案》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （２）审议通过《关于预计公司２０１２年为子公司皖能铜陵发电有限公司提供资金额度的议案》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （３）审议通过《关于预计公司２０１２年为子公司皖能合肥发电有限公司提供资金额度的议案》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （４）审议通过《关于预计公司２０１２年为子公司淮北国安电力有限公司提供资金额度的议案》

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ７、审议通过《关于修改《安徽省皖能股份有限公司章程》部分条款的议案》

  原章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：

  主营：电力、节能、及相关项目

  兼营：与电力建设相关的原材料开发、房地产经营、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。

  经营方式：合资、合作、控股、参股、开发、生产、投资、租赁、服务、咨询、委托经营、自营等。”

  修改为：第十三条：

  经依法登记，公司的经营范围：

  主营：电力、节能、及相关项目

  兼营：与电力建设相关的原材料开发、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。

  经营方式：合资、合作、控股、参股、开发、生产、投资、租赁、服务、咨询、委托经营、自营等。

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ８、审议通过《关于公司第六届董事会换届选举的议案》

  公司第七届董事会组成人员为：张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明、阮应国、程光杰、孙素明，其中阮应国、程光杰、孙素明三人为独立董事。本议案采用累积投票制进行分项表决：

  （１）选举张飞飞为公司第七届董事会董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （２）选举汤大举为公司第七届董事会董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （３）选举张海平为公司第七届董事会董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （４）选举吴优福为公司第七届董事会董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （５）选举邱先浩为公司第七届董事会董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （６）选举朱昭明为公司第七届董事会董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （７）选举阮应国为公司第七届董事会独立董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （８）选举程光杰为公司第七届董事会独立董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （９）选举孙素明为公司第七届董事会独立董事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  ９、审议通过《关于公司第七届董事会独立董事工作津贴的议案》

  公司第七届董事会独立董事年度工作津贴为每人每年３５０００元人民币（含税），其中包括独立董事出席董事会和股东大会以及履职过程中的通讯费用和交通费用等。津贴采取按月支付的方式，个人所得税由本公司代扣代缴。

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  １０、审议通过《关于公司第六届监事会换届选举的议案》

  公司第七届监事会组成人员为史建伟、杨治成、张友斌三人，其中张友斌由职工民主推选产生。本议案采用累积投票制进行分项表决：

  （１）选举史建伟为公司第七届监事会监事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  （２）选举杨治成为公司第七届监事会监事

  同意４６３，００１，０４２股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议股东所持表决权的０％。

  此外，会议听取了公司独立董事许昌明、阮应国、程光杰的《２０１１年度独立董事述职报告》。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经安徽安泰达律师事务所李荣、陶冉律师见证，并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、大会表决程序，以及会议形成的决议，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、备查文件

  １、 公司２０１１年度股东大会决议；

  ２、 安徽安泰达律师事务所出具的《关于安徽省皖能股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－２３

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会七届一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第一次会议于２０１２年４月２６日（周四）上午在能源大厦三楼会议室召开。董事长张飞飞先生主持会议；会议应参与表决董事９人（含独立董事３人），实际参与表决董事９人，其中副董事长汤大举先生因公出差授权委托董事长张飞飞先生出席会议并表决；董事朱昭明先生因公出差授权委托董事邱先浩先生出席会议并表决。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

  一、选举张飞飞先生任公司第七届董事会董事长。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  二、选举汤大举先生任公司第七届董事会副董事长。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  三、根据张飞飞董事长提名，董事会聘任李波先生任公司董事会秘书，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  四、根据张飞飞董事长提名，董事会聘任施大福先生任公司总经理，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  五、根据施大福总经理提名，董事会聘任李波先生、方世清先生任公司副总经理，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

  会议对两位候选人分项进行了表决，表决结果均为：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  六、根据施大福总经理提名，董事会聘任倪鹏先生任公司总工程师，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  七、根据施大福总经理提名，董事会聘任盛胜利先生任公司财务总监，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  八、审议通过《关于选举第七届董事会专业委员会组成人员的议案》。

  １、公司第七届董事会战略委员会由五名委员组成；选举张飞飞董事长任主任委员；选举汤大举、吴优福、邱先浩、程光杰任战略委员会委员。

  ２、公司第七届董事会审计委员会由五名委员组成；选举阮应国独立董事任主任委员；选举程光杰、孙素明、张海平、朱昭明任审计委员会委员。

  ３、公司第七届董事会提名委员会由五名委员组成；选举程光杰独立董事任提名委员会主任委员；选举张飞飞、汤大举、阮应国、孙素明任提名委员会委员。

  ４、公司第七届董事会薪酬与考核委员会由五名委员组成；选举孙素明独立董事任薪酬与考核委员会主任委员；选举汤大举、张海平、阮应国、程光杰任薪酬与考核委员会委员。

  会议对以上候选人分项进行了表决，表决结果均为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  公司独立董事阮应国、程光杰、孙素明一致认为上述董事长、副董事长、高级管理人员的任职资格、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，对上述公司高级管理人员的聘任无异议。

  公司董事长、副董事长、董事及高级管理人员简历附后。

  九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

  ２０１２年４月２６日，公司原证券事务代表范大明先生因工作变动原因向公司董事会递交辞呈，辞去公司证券事务代表职务。现董事会聘任方慧娟女士任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。（方慧娟女士简历附后。）

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  方慧娟女士联系方式：

  通讯地址：安徽省合肥市马鞍山路７６号能源大厦

  联系电话：０５５１－２２２５８１１

  传 真：０５５１－２２２５８００

  Ｅ＿ＭＡＩＬ： ｗｎ０００５４３＠ｗｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

  十、审议通过《公司２０１２年第一季度报告全文及其正文》；

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  十一、审议通过《关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的议案》

  为解决公司与控股股东之间的同业竞争，公司董事会同意皖能铜陵发电有限公司以１２８８．５２万元向安徽皖能电力运营检修有限公司转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权。（具体内容详见与本决议公告同日刊登的《公司关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的公告》（公告编号：２０１２－２５））

  公司董事会授权皖能铜陵发电有限公司经营班子按照有关程序签订转让恒发公司１００％股权的协议及办理其他有关事项。

  该议案为关联交易议案，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明回避表决，独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

  表决结果为：赞成３人，反对０人，弃权０人。

  十二、审议通过《关于控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保的议案》

  公司董事会同意安徽省能源集团有限公司为国家开发银行安徽省分行提供给皖能合肥公司４．８亿元的短期搭桥贷款（期限：一年内）提供担保。（具体内容详见与本决议公告同日刊登的《公司关于控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：２０１２－２６））

  该议案为关联交易议案，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明回避表决，独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。０

  表决结果为：赞成３人，反对０人，弃权０人。

  十三、审议通过《公司董事会秘书工作细则》；

  公司董事会秘书工作细则全文详见于本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司董事会秘书工作细则》。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  十四、审议通过《公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》；

  公司防范大股东及关联方资金占用专项制度全文详见于本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  十五、审议通过《公司控股子公司管理制度》；

  公司控股子公司管理制度全文详见于本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司控股子公司管理制度》。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  十六、审议通过《公司投资者关系管理制度》；

  公司投资者关系管理制度全文详见于本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司投资者关系管理制度》。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  十七、审议通过《公司募集资金管理制度》；

  公司募集资金管理制度全文详见于本决议公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司募集资金管理制度》。

  表决结果为：赞成９人，反对０人，弃权０人。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  附件：

  公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员及证券事务代表简历

  张飞飞：男，１９５９年６月出生，硕士研究生。现任安徽省能源集团有限公司董事长、党委书记兼本公司第七届董事会董事长。历任淮北市委常委、淮北市人民政府常务副市长，巢湖市委副书记、巢湖市人民政府市长。兼任淮北国安电力公司董事长、安徽省天然气开发有限责任公司董事长、安徽电力燃料有限责任公司董事长、兴安控股有限公司董事、徽商银行董事、国元证券公司董事、本公司第六届董事会董事长。张飞飞先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  汤大举：男，１９５５年１２月出生，硕士研究生，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司党委副书记、董事、总经理、总法律顾问，本公司第七届董事会副董事长。兼任神皖能源有限责任公司副董事长、兴安控股有限公司董事长、大段家煤业有限公司董事长、皖能电力运营检修有限公司执行董事、蒙古皖能矿业有限公司执行董事、安徽高科创业投资有限公司董事长、安徽电子信息产业创业投资基金公司董事长等职务。历任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理。本公司第二、三、四、五、六届董事会副董事长。汤大举先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  张海平：男，１９５６年６月出生，研究生学历，高级政工师、工程师。现任安徽省能源集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，本公司第七届董事会董事。兼任兴安控股有限公司董事。历任安徽省建工集团有限公司董事、党委副书记；安徽省建工集团有限公司董事、党委书记；本公司第六届董事会董事。张海平先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  吴优福：男，１９６５年７月出生，硕士研究生，高级工程师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、董事、副总经理，本公司第七届董事会董事。兼任神皖能源有限责任公司董事、总经理，阜阳华润电力有限公司副董事长、合肥联合发电有限公司副董事长等职务。历任合肥发电厂厂长、党委书记，本公司总经理。本公司第三、四、五、六届董事会董事。吴优福先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  邱先浩：男，１９５６年１０月出生，研究生毕业，高级经济师、合肥工业大学兼职教授。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，本公司第七届董事会董事；兼任安徽省国皖液化天然气有限公司董事长、安徽省天然气开发有限责任公司副董事长、华安证券有限责任公司董事、国元农业保险股份有限公司董事。历任安徽省能源集团有限公司总经理助理，本公司副总经理，安徽省天然气开发有限责任公司总经理。本公司第二、三、四、五、六届董事会董事。邱先浩先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  朱昭明：男，１９５３年７月出生，大学本科，高级工程师。现任安徽省能源集团有限公司副总经理，本公司第七届董事会董事；兼任合肥联合发电有限公司董事、安徽电力股份有限公司董事、响洪甸抽水蓄能发电有限责任公司副董事长、琅琊山抽水蓄能发电有限责任公司副董事长、响水涧抽水蓄能发电有限责任公司副董事长、安徽省新能创业投资有限责任公司执行董事和安徽皖能环保发电有限公司执行董事等职务。历任本公司总经理助理、副总经理。本公司第一、二、三、四、五、六董事会董事。朱昭明先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  施大福：男，１９６２年９月出生，研究生，高级工程师、高级经济师。现任本公司总经理，兼任皖能合肥发电有限公司董事长、皖能马鞍山发电有限公司董事长、皖能铜陵发电有限公司董事长、淮北国安电力有限公司副董事长、淮南洛能发电有限责任公司副董事长、安徽电力燃料有限责任公司董事。历任安徽省能源集团有限公司生产技术部主任、总经理助理，安庆皖江发电有限责任公司总经理，本公司副总经理。施大福先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  李波：男，１９５８年６月出生，本科，教授级高级工程师。现任本公司副总经理兼董事会秘书。兼任国投新集电力利辛有限公司副董事长、皖能合肥发电有限公司董事、皖能铜陵发电有限公司董事、淮北国安电力公司董事、国皖液化天然气公司董事、芜湖核电公司董事。历任安徽省能源集团有限公司投资部副主任、主任，投资开发部主任，本公司项目管理部主任、第六届董事会秘书。２０１０年１１月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”。李波先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  方世清：男，１９６６年４月出生，本科，高级工程师。现任本公司副总经理，兼任国电铜陵发电有限公司副董事长、临涣中利发电公司副董事长、国电蚌埠发电有限公司副董事长、皖能马鞍山发电有限公司董事。历任马鞍山万能达发电公司副总经理；安庆皖江发电有限责任公司副总经理、党委委员；安庆皖江发电有限责任公司总经理、党委书记；皖能合肥发电有限公司总经理、党委委员。方世清先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  倪鹏：男，１９６３年１２月出生，研究生，高级工程师。现任本公司总工程师、安全生产部主任，兼任皖能铜陵发电公司董事、响洪甸抽水蓄能发电有限责任公司董事、琅琊山抽水蓄能发电有限责任公司董事、核电秦山联营公司董事。历任铜陵发电厂副厂长、厂长，皖能铜陵发电有限公司总经理、党委委员。倪鹏先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  盛胜利：男，１９６７年９月出生，本科，注册会计师。现任本公司财务总监、财务部主任，兼任阜阳华润电力有限公司董事、皖能马鞍山发电有限公司董事、皖能合肥发电有限公司监事、皖能铜陵发电有限公司监事、国投新集电力利辛有限公司监事会主席、芜湖核电公司监事会主席等职务。历任安徽省能源集团有限公司财会部主办会计、主任助理、副主任。盛胜利先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  方慧娟：女，１９８１年１０月出生，本科。自２００３年９月起在本公司董事会办公室工作。２００６年７月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”。方慧娟女士持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。

  证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－２４

  安徽省皖能股份有限公司

  监事会七届一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于２０１２年４月２６日（周四）上午在能源大厦三楼会议室召开。监事会主席史建伟先生主持会议；杨治成、张友斌监事出席会议并表决。公司高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

  一、选举史建伟先生任公司第七届监事会主席；

  史建伟先生简历附后。

  表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》；

  经我们审核，本公司董事会上报的《安徽省皖能股份有限公司２０１２年第一季度报告》，按照深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年第一季度报告披露工作的通知》等的有关要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１２年第一季度的财务及其他各项业务状况。

  表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的议案》；

  为解决公司与控股股东之间的同业竞争，公司监事会同意皖能铜陵发电有限公司以１２８８．５２万元向安徽皖能电力运营检修有限公司转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权。

  表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保的议案》；

  公司监事会同意安徽省能源集团有限公司为国家开发银行安徽省分行提供给皖能合肥公司４．８亿元的短期搭桥贷款（期限：一年内）提供担保。

  表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月二十七日

  附：监事候选人简历

  史建伟：男，１９５８年１１月出生，本科，高级政工师。现任安徽省能源集团有限公司工会主席兼办公室主任，本公司第七届监事会主席。历任安徽省能源集团有限公司人事部副主任、工会副主席、纪委副书记，本公司第六届监事会主席。

  史建伟先生持有本公司股票０股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其它部门的处罚或惩戒。

  股票代码：０００５４３ 股票简称：皖能电力 公告编号：２０１２－２６

  安徽省皖能股份有限公司关于

  转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 控股子公司皖能铜陵发电有限公司（以下简称“皖能铜陵公司”）以１２８８．５２万元向安徽皖能电力运营检修有限公司（以下简称“运检公司”）转让铜陵恒发电力检修有限责任公司（以下简称“恒发公司”）１００％股权。

  由于安徽省能源集团有限公司为本公司与运检公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次股权转让金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

  本公司董事会七届一次会议审议通过了《关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票通过该项议案。

  二、关联方介绍

  名称：安徽省能源集团有限公司

  法定代表人：张飞飞

  注册资本金：４２３，２００万元

  注册地址：合肥市马鞍山路

  主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额２，６５４，６５９．７４ 万元，负债总额１，５８３，５１９．５８万元，净资产为１，０７１，１４０．１５万元；２０１１年实现营业收入１，２０１，８４７．９８万元，净利润 ２８，９２３．１０万元。

  三、关联交易标的基本情况及定价原则

  １、恒发公司基本情况

  企业名称：铜陵恒发电力检修有限责任公司

  法定代表人：刘长生

  注册资本金：１０００万元

  注册地址： 铜陵市铜港路（桂家湖）

  主营业务： 发电设备检修专业承包贰级（可承担单项合同额不超过企业注册资本金３倍的各类发电厂、核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工），发电设备检修技术咨询服务，电器设备零部件、电工工具制作、加工、销售。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额 １３０１．５５ 万元，负债总额 １０．２８ 万元，净资产为１２９１．２７万元；２０１１年实现营业收入 ３２７．０３ 万元，净利润 －０．５９万元。

  ２、关联交易定价原则

  ２０１２年２月份，运检公司委托安徽华安资产评估事务所有限公司对铜陵恒发电力检修有限公司２０１１年末净资产进行评估【皖华安评报字（２０１２）０１５ 号】（评估报告全文详见于本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《铜陵恒发电力检修有限责任公司资产评估报告书》），以２０１１年１２月３１日为基准日，恒发公司资产账面价值１，３０１．５５万元、负债总额１０．２８万元、净资产为１，２９１．２７万元。恒发公司股东全部权益评估值为１，２８８．５２万元，较账面净资产增值－２．７５万元（本次评估确定主要采用成本法进行评估。评估减值主要是固定资产减值。其中，机器设备减值１．７７万元，车辆减值０．８１万元，电子设备减值０．１７万元），增值率为－０．２１％。经双方友好协商，以评估价值为依据，皖能铜陵公司最终以１２８８．５２万元向运检公司转让持有的铜陵恒发电力检修有限公司１００％股权。

  四、本次关联交易对公司的影响

  皖能铜陵公司是公司控股子公司，而皖能铜陵公司全资子公司恒发公司与安徽省能源集团有限公司全资拥有的运检公司业务相同，存在着上市公司与控股股东同业竞争，且皖能铜陵公司的百万机组投产，恒发公司的检修队伍老化，业务也在逐步萎缩，市场占有率和品牌影响力在逐步缩小，难以有新的发展。本次转让恒发公司１００％股权将促进公司盘活存量资产，增加公司现金流。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

  六、审议程序

  １、董事会和监事会表决情况

  本公司董事会七届一次会议和监事会七届一次会议分别审议通过了《关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的议案》。在审议表决过程中，关联董事在审议该议案时回避了表决，其余董事、监事全票通过该项议案。

  ２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次股权转让金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

  七、备查文件

  １、董事会七届一次临时会议决议；

  ２、监事会七届一次临时会议决议；

  ３、独立董事关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司１００％股权的独立意见。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十七日

  股票代码：０００５４３ 股票简称：皖能电力 公告编号：２０１２－２７

  安徽省皖能股份有限公司

  关于控股股东为公司控股子公司

  银行借款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 关联交易概述

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司皖能合肥发电有限公司（以下简称“皖能合肥公司”）为筹集项目建设所需资金，拟向国家开发银行安徽省分行申请短期搭桥贷款４．８亿元，国家开发银行安徽省分行同意提供此项贷款但提出必须进行担保后方可使用。为此，控股股东安徽省能源集团有限公司对国家开发银行安徽省分行提供给皖能合肥公司４．８亿元的短期搭桥贷款（期限：一年内）提供担保。

  皖能合肥公司为本公司控股子公司，安徽省能源集团有限公司为本公司控股股东，因此，本次担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

  本公司董事会七届一次会议审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票通过该项议案。

  二、关联方介绍

  名称：安徽省能源集团有限公司

  法定代表人：张飞飞

  注册资本金：４２３，２００万元

  注册地址：合肥市马鞍山路

  主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额２６５４６５９．７４ 万元，负债总额１５８３５１９．５８万元，净资产为１０７１１４０．１５万元； ２０１１年实现营业收入１２０１８４７．９８万元，净利润 ２８９２３．１０万元。

  三、 担保的基本情况

  公司于２０１１年１１月２１日收到《国家发展改革委关于安徽合肥发电厂６号机扩建工程项目核准的批复》（发改能源【２０１１】２４５７号），同意建设安徽皖能合肥发电厂６号机组。皖能合肥公司为筹集项目建设所需资金，拟向国家开发银行安徽省分行申请短期搭桥贷款４．８亿元以弥补建设资金的不足。国家开发银行安徽省分行同意提供此项贷款但提出必须进行担保后方可使用。为此，公司控股股东安徽省能源集团有限公司对国家开发银行安徽省分行提供给合肥公司的短期搭桥贷款４．８亿元（期限：一年内）提供担保。

  四、关联担保的影响

  本次关联担保是公司控股股东为本公司控股子公司皖能合肥公司向银行借款提供连带责任担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为本次关联担保是公司控股股东为公司控股子公司皖能合肥公司向银行借款提供连带责任担保，该担保并未收取任何费用，有利于皖能合肥公司正常的生产经营活动。未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

  六、审议程序

  １、董事会和监事会表决情况

  本公司董事会七届一次会议和监事会七届一次会议分别审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保的议案》。在审议表决过程中，关联董事在审议该议案时回避了表决，其余董事、监事全票通过该项议案。

  ２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次担保事项在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

  七、备查文件

  １、董事会七届一次临时会议决议；

  ２、监事会七届一次临时会议决议；

  ３、独立董事关于控股股东为公司控股子公司银行借款提供担保的独立意见。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十七日