证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１２－００６

  北京同仁堂股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第五届监事会第十五次会议，于２０１２年４月２５日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：

  一、公司２０１２年第一季度报告全文

  监事会认为：

  １、公司２０１２年一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

  ２、公司２０１２年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司２０１２年一季度的经营管理和财务状况。

  ３、未发现参与季度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  二、关于向关联方采购并预计年发生额度的预案

  监事会认为：公司对该项关联交易的发生额预计合理，与公司的实际发展需要相符，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意提交股东大会审议。

  三、监事会换届选举的预案

  本公司第五届监事会监事任期已届三年，２０１２年监事会予以换届。根据《公司章程》的有关规定，第五届监事会提名下一届监事会监事候选人为张锡杰、宫勤、闫军（闫军作为独立监事），监事候选人简历见附件。

  关庆维、于葆墀作为职工代表将出任公司第六届监事会监事。

  上述第二、三项尚需公司２０１１年度股东大会审议通过。

  特此公告

  北京同仁堂股份有限公司

  监 事 会

  二零一二年四月二十五日

  附件：监事候选人简历

  １、张锡杰先生，５８岁，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。历任北京医药总公司财务处副处长，北京医药集团有限责任公司财会物价处处长、资本运营部副经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司发展办公室常务副主任、主任，副总会计师兼计划财务部部长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事、总会计师，北京同仁堂商业投资集团有限公司董事长，北京同仁堂制药有限公司董事，北京同仁堂生物制品开发有限公司董事，北京同仁堂健康药业股份有限公司董事；北京同仁堂股份有限公司监事会主席，北京同仁堂科技发展股份有限公司监事长。

  ２、宫勤先生，５５岁，大学学历，主管药师。历任北京同仁堂制药二厂食疗研究所主任、出口科副科长，中国北京同仁堂集团公司外经外贸处副处长兼进出口分公司副经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司纪委书记兼审计监察部部长，北京同仁堂股份有限公司监事、监事长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司纪委书记，北京同仁堂股份有限公司监事。

  ３、闫军先生，４７岁，１９８７年获北京大学法律系法学学士学位，同年８月起在北京市律师协会工作，１９８９年取得律师资格并在北京第五律师事务所执业，１９９４年组建北京市吴栾赵阎律师事务所并在该所执业至今，１９９６年取得律师从事证券法律业务资格，现受聘担任北京同仁堂股份有限公司独立监事。

  ４、关庆维先生，５１岁，大学学历，主任医师，执业医师。历任北京同仁堂股份有限公司同仁堂医馆副馆长，北京同仁堂股份有限公司同仁堂药店经理助理。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司专家委员会高级专家，北京同仁堂商业投资集团有限公司同仁堂药店副经理兼同仁堂医馆馆长，中华医药学会会员，中国人体全息医疗学会会员，北京同仁堂中医药传承大师、同仁堂文化海外传承师、国家级非物质文化遗产项目代表性传承人名单中“同仁堂中医药文化”项目传承人，北京同仁堂股份有限公司监事。

  ５、于葆墀先生，５４岁，大专学历，中药炮制与配制职业技师，主管药师。于先生自１９８０年起即在北京同仁堂制药厂从事中药炮制工作，在制药厂前处理车间先后从事中药材加工炮制、中药配料、中药粉碎、车间化验质检等工作，积累了丰富的中药材前处理经验，曾任北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂北分厂前处理车间主任。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司专家委员会专家，北京同仁堂中药大师，北京同仁堂股份有限公司监事。

  证券代码：６０００８５ 股票简称：同仁堂 编号：临２０１２－００５

  北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常采购关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）

  法定代表人：殷顺海

  注册资本：２３，５４４万元

  注册地址：北京市东城区东兴隆街５２号

  经营范围：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  ２、同仁堂集团为北京同仁堂股份有限公司（以下简称本公司）之控股股东，持有本公司５５．２４％的股份。同仁堂集团附属公司（除本公司）包括：北京同仁堂健康药品经营有限公司、北京同仁堂健康药业（福州）有限公司、北京同仁堂健康药业股份有限公司、北京同仁堂生物制品开发有限公司、北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂药材参茸投资有限公司等。（同仁堂集团及其附属企业（除本公司），以下一并简称同仁堂集团。）

  ３、同仁堂集团资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力。

  ４、本公司与同仁堂集团预计在２０１２年及２０１３年发生采购关联交易分别为不超过９０，０００万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司采购同仁堂集团中药原材料和中药产品等的定价依据和交易价格：

  １、定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。

  ２、交易价格：同仁堂集团以其向任何独立第三者销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。

  ３、双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  １、本公司已逐步构建起自己的原材料采购渠道，建立了自有的药材种植基地并陆续增加，原材料采购的独立性日渐加强，原材料采购网络不断完善。由于同仁堂集团在行业内具备多年采购原材料的成熟渠道和稳定供应商，对于一些紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司下属北京同仁堂商业投资集团有限公司为药品零售企业，同仁堂集团亦将借助本公司商业零售平台进行销售。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易仍将持续，但严格遵循市场公平定价原则。

  ２、上述关联交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

  五、审议程序

  １、上述关联交易经公司全体独立董事事前审核通过，会议审议时关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意。独立董事发表了独立意见，认为上述交易内容公允，不存在损害本公司及股东利益的情形。

  ２、公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士认为上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，预计发生额合理，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意上述关联交易，并同意将该项预案提交本公司２０１１年度股东大会审议批准。

  ３、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司与同仁堂集团于２０１１年３月１８日签署了《采购框架性协议》，该协议业经公司２０１０年度股东大会审议通过后生效，合同有效期三年。

  七、备查文件：

  １、北京同仁堂股份有限公司五届十九次董事会决议；

  ２、北京同仁堂股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见；

  ３、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

  ４、北京同仁堂股份有限公司五届十五次监事会决议；

  ５、《采购框架性协议》。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十五日

  证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１２－００４

  北京同仁堂股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  暨召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第十九次会议，于２０１２年４月１３日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于４月２５日在公司会议室召开。会议应到董事１１人，实到１１人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

  一、公司２０１２年第一季度报告全文

  同意１１票 反对０票 弃权０票

  二、关于向关联方采购并预计年发生额度的预案

  本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）于２０１１年签订了《采购框架性协议》。由于２０１１年内公司合并范围发生变化，考虑公司未来经营发展情况，公司预计２０１２年及２０１３年该项关联交易发生的金额分别为不超过９亿元人民币。

  该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时五名关联董事梅群先生、殷顺海先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意６票（五名关联董事回避表决） 反对０票 弃权０票

  本预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  三、关于董事会换届选举的预案

  公司第五届董事会董事任期已届三年，２０１２年董事会予以换届。按照《公司章程》的有关规定，第五届董事会提名下一届董事会董事候选人为殷顺海、梅群、丁永玲、顾海鸥、张荣寰、高振坤、冯智梅、王连洲、高学敏、詹原竞、孙燕红，其中王连洲、高学敏、詹原竞、孙燕红为独立董事。（董事候选人简历见附件１，独立董事提名人声明及候选人声明见附件２）

  上述被提名人选经公司董事会提名委员会事前审查通过，公司独立董事对此发表独立意见，同意上述人选。

  同意１１票 反对０票 弃权０票

  本预案尚需提交公司２０１１年度股东大会以累积投票方式选举通过。

  四、关于调整独立董事、独立监事津贴的预案

  为保证独立董事及独立监事有效行使职权并为其行使职权提供必要条件，拟将独立董事及独立监事津贴标准调整为每人每年８０，０００元人民币（含税）。

  同意７票（四名独立董事回避表决） 反对０票 弃权０票

  本预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  五、关于召开２０１１年度股东大会的议案

  同意１１票 反对０票 弃权０票

  本公司董事会决定于２０１２年５月２５日上午９时３０分，在北京市东城区东兴隆街５２号公司会议室，以现场表决方式召开公司２０１１年度股东大会。有关事项如下：

  （一）会议议程

  １、北京同仁堂股份有限公司２０１１年度财务决算报告

  ２、北京同仁堂股份有限公司２０１１年度利润分配方案

  ３、北京同仁堂股份有限公司２０１１年度董事会工作报告

  ４、北京同仁堂股份有限公司２０１１年度监事会工作报告

  ５、北京同仁堂股份有限公司２０１１年年度报告正文及摘要

  ６、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案

  ７、北京同仁堂股份有限公司关于向关联方采购并预计年发生额度的议案

  ８、北京同仁堂股份有限公司董事会换届选举的议案

  ９、北京同仁堂股份有限公司监事会换届选举的议案

  １０、北京同仁堂股份有限公司关于调整独立董事、独立监事津贴的议案

  （二）出席会议人员

  １、本公司董事、监事及高级管理人员

  ２、２０１２年５月１６日为股权登记日。凡是２０１２年５月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表均可参加会议。

  （三）参会登记办法：

  １、登记时间：２０１２年５月１７日上午９：００—下午４：００。

  ２、登记手续：个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；受托出席者需持委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、授权委托书及本人身份证办理登记手续；法人股东持单位证明、股票账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以信函或传真方式登记。

  （四）其他事项

  公司地址：北京市东城区东兴隆街５２号

  邮政编码：１０００６２

  联 系 人：贾泽涛 李泉琳

  联系电话：０１０—６７０２００１８

  传 真：０１０—６７０５９２６６

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十五日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京同仁堂股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。

  受托人身份证号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期限：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  １、具有全权表决权；

  ２、按照委托人指示进行表决（须另附说明，对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并附委托人签名或加盖印章）；

  ３、委托人未作具体指示的，受托人是否可以按自己的意思表决。

  是 ；否 。

  委托人签名（法人股东加盖印章）：

  回执

  截止２０１２年５月１６日，我单位（个人）持有北京同仁堂股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

  出席人姓名：

  股票账号：

  股东名称（盖章）：

  注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

  附件１：董事候选人简历

  １、殷顺海先生，５８岁，研究生学历，高级经济师。历任北京中药四厂副厂长，北京中药厂副厂长、厂长，北京同仁堂制药二厂厂长，中国北京同仁堂集团公司副总经理、总经理兼党委副书记，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事长兼党委副书记，北京同仁堂股份有限公司董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事长、党委书记，北京同仁堂国际有限公司董事长；北京同仁堂股份有限公司副董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事，北京同仁堂国药有限公司董事长。全国工商联第九届执行委员、中国专利保护协会副会长、北京市第十一届政协委员。

  ２、梅群先生，５５岁，研究生学历，副主任药师。历任北京同仁堂制药厂教育科副科长，北京市药材公司经理助理，中国北京同仁堂集团公司总经理助理、副总经理，北京同仁堂股份有限公司董事、总经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司董事、总经理，北京同仁堂科技发展股份有限公司副董事长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，北京同仁堂国际有限公司董事，北京同仁堂健康药业股份有限公司董事长，北京同仁堂药材参茸投资有限公司董事长，北京同仁堂制药有限公司董事长，北京同仁堂生物制品开发有限公司董事长，北京同仁堂中医医院有限责任公司董事长；北京同仁堂股份有限公司董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长。中国中药协会副会长，中国国际贸易促进委员会委员，中国服务贸易协会常务理事，北京药学会常务理事，北京市工商联合会常务理事，北京市企业联合会副会长，北京市第十三届人大代表，北京市东城区第十五届人大代表。

  ３、丁永玲女士，４８岁，大学学历，副主任药师。历任中国北京同仁堂集团公司团委副书记，中国北京同仁堂集团公司外经外贸处副处长、处长，兼进出口分公司副经理、经理，北京同仁堂科技发展股份有限公司副总经理、董事、副董事长，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理，北京同仁堂健康药业股份有限公司董事。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理，北京同仁堂国际有限公司董事、总经理，北京同仁堂健康药业股份有限公司副董事长，北京同仁堂股份有限公司董事，北京同仁堂国药有限公司董事、总经理。

  ４、顾海鸥先生，４６岁，医学硕士，高级工程师。历任北京市中药科学研究所副所长兼中国北京同仁堂集团公司技术中心副主任，北京同仁堂发展项目办公室第三项目组副经理，北京同仁堂股份有限公司副总经理兼药厂副厂长、副总经理兼科学研究所所长，北京同仁堂股份有限公司副总经理、董事、总工程师、董事长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司副总经理，北京同仁堂股份有限公司董事。

  ５、张荣寰先生，３３岁，大学学历，药师。历任北京同仁堂股份有限公司团委书记，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司团委书记、党委常委，总经理助理兼市场物价管理部部长，北京同仁堂国际有限公司常务副总经理，北京同仁堂股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委常委、总经理助理，兼人事干部部部长、组织部部长，北京同仁堂股份有限公司董事。

  ６、高振坤先生，４８岁，研究生学历，高级会计师。历任中国北京同仁堂集团公司经营分公司副经理、经理，北京同仁堂股份有限公司副总经理兼经营分公司经理，北京同仁堂药材有限责任公司副总经理、总经理，北京同仁堂股份有限公司同仁堂药店经理，北京同仁堂股份有限公司总会计师，北京同仁堂股份有限公司副总经理、党委书记。现任北京同仁堂股份有限公司董事、总经理。

  ７、冯智梅女士，４１岁，研究生学历，高级会计师。历任北京同仁堂股份有限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任北京同仁堂股份有限公司董事、总会计师。

  ８、王连洲先生，７２岁，大学学历。历任全国人大财经委员会办公室财金组副组长、组长、副主任，经济法室副主任，研究室正局级巡视员、负责人，是中国《证券法》、《信托法》和《投资基金法》起草工作组组长。现同时担任北京同仁堂股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、硅谷天堂资产管理集团、华夏基金管理公司及华宝信托公司独立董事。

  ９、高学敏先生，７４岁，北京中医药大学教授、临床中药学专业博士生导师，享受国务院特殊津贴。现任：国家药典委员会特别顾问，卫生部国家基本药物审评专家，劳动社会保障部医疗保险品种审评专家，国家药监局新药审评委员会委员，国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员，保健食品审评委员，中国食品科学技术学会功能食品分会理事，中国中医学会理事，中国药物滥用防治协会理事，中国药学会高级委员，北京中医药学会理事，山东沃华医药科技股份有限公司董事。同时担任北京同仁堂股份有限公司、天津中新药业集团股份有限公司和内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司独立董事。

  １０、詹原竞先生，６８岁，正高级工程师。历任天津中新药业集团股份有限公司赴新加坡上市筹备办公室主任，天津中新药业集团股份有限公司董事、副总经理、总经理，于２００１年２月任天津中新药业集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记。曾任中国中药协会副会长、天津市医药协会副会长、天津市中医药协会副会长、天津大学客座教授。现任北京同仁堂股份有限公司独立董事。

  １１、孙燕红女士，５９岁，研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任北京市财政局、国有资产管理局工交处处长、北京注册会计师协会副秘书长。现任北京注册会计师协会副会长、常务理事、资产评估专业指导、后续教育委员会主任，北京青少年发展基金会监事，同时担任北京同仁堂股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司和广西丰林木业集团股份有限公司独立董事。