证券时报多媒体数字报

  证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０２１

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  拟收购深圳航空大酒店股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１２年４月２６ 日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与深联企业有限公司（以下简称“深联公司”）签署《股权转让协议书》》，拟受让深联公司所持深圳航空大酒店（以下简称“航空大酒店”）１００％的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币１４，０００ 万元。

  本次交易已经过公司董事会、监事会审议通过，所有董事、监事均表决同意。独立董事发表了同意本次股权收购事宜的独立董事意见。保荐人出具了使用部分超募资金进行股权收购的核查意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。

  二、 交易对方的基本情况

  １、 交易对方的基本情况

  本次交易对象为深联公司。深联公司基本情况如下：

  ■

  ２、深联公司与瑞和股份及瑞和股份前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  １、航空大酒店基本情况

  ■

  航空大酒店目前经营状况：自２０１０年１２月３１日起基本停止对外经营，仅有部分房间对外出租，收取租金。

  ２、航空大酒店只有唯一股东深联企业有限公司，不存在需要其他股东放弃 “标的股权”的优先购买权的情形。

  ３、航空大酒店最近一年的财务情况

  单位：人民币元

  ■

  注１：航空大酒店财务报表经过具有证券资格的会计师事务所中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际核字［２０１１］０９０３０１５０专项审计报告。

  注２：航空大酒店非经常性损益主要是固定资产处置净损失，固定资产处置净损失 １，２８１，６２６．０４元。

  ４、航空大酒店主要资产情况如下：货币资金帐面余额 ２４３，７９４．９２元。其他应收款帐面余额３６，０９６，１４０．０７元，帐面净值３６，０９６，１４０．０７元。固定资产帐面原值２１，７１８，９００．００元，已提折旧１９，５４７，０１０．００元，帐面净值２，１７１，８９０．００元。

  经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，并出具深国众联评报字（２０１２）第３－０１６号资产评估报告，深圳航空大酒店股东全部权益价值为１４，８５５．１４万元。

  目前，航空大酒店所在地深圳市罗湖区深南东路３０２７号周边商用物业挂牌出售价格约在每平方米人民币１６，５００元至２５，０００元区间，航空大酒店房产建筑面积为９４００平方米，其具有的市场可比性价格约在人民币１．５５亿至２．３５亿元之间。

  ５、权属情况：深联企业有限公司持有深圳航空大酒店１００％股权。

  深圳航空大酒店于１９８８年８月１３日向深联企业有限公司购买取得房地产证号为 “深房地字第４２１６８１６号” 的商品房一套（原房产证号为“深房证字第００３５３０号”《广东省房产所有证》），购买价格为５，７１５，５００美元，该房产座落位置为深圳市罗湖区深南东路３０２７号，房产建筑面积为９４００平方米，现已抵押给华夏银行。上述房产所占土地的基本情况为：土地使用权面积为１５７０．４平方米，土地使用权来源为购买商品房，土地用途为商业金融用地，土地使用权期限为自１９８２年１月１６日至２０３２年１月１５日。

  甲方（即“深联公司”）乙方（即“瑞和股份”）双方同意首期股权转让款打入甲方指定账户之日起十个工作日内，甲方将该期股权转让款优先用于深圳航空大酒店向华夏银行清偿全部贷款及利息（３５７５万元及其利息）。

  根据公司聘请的律师进行尽职调查，除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  ６、本次股权收购不涉及债权债务转移的情形。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易协议的主要内容

  １、成交金额：双方同意，转让标的股权的价款由双方协商定价。确定标的股权的转让价款为人民币１．４亿元。

  ２、股权转让价款的支付方式及期限：

  （１）本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付首期股权转让款人民币５０７５万元（其中，股权转让款定金人民币１０００万元）；

  （２）自甲方收到首期股权转让款之日起二个工作日内，甲乙双方在深圳联合产权交易所进行股权转让见证，在收到深圳联合产权交易所出具的《股权转让见证书》之日起三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股权转让款人民币１０００万元；

  （３）除上述人民币６０７５万元以外，其余股权转让款为人民币７９２５万元。在乙方向甲方指定账户支付第二期股权转让款之日起七个工作日内，甲方、乙方在深圳市深圳公证处共同签署《股权转让款提存协议书》，乙方应于２０１２年５月２８日将其余股权转让款即人民币７９２５万元汇入深圳市深圳公证处设立的公证监管账户，由深圳市深圳公证处根据《股权转让款提存协议书》之约定划转资金或退还资金；

  （４）在甲方办理完成深圳市外经贸主管部门（现名称为深圳市经济贸易和信息化委员会）审批手续并取得同意核准文件后的一个工作日内甲方需将该核准文件提交乙方，乙方需在收到该核准文件后的一个工作日内对该核准文件的真实性、合法性进行核实，并在二个工作日内向深圳市深圳公证处出具并提交该核准文件是否真实、合法的书面确认意见（若乙方在收到该核准文件后超过三个工作日未出具是否真实、合法的确认意见，则视为乙方已出具真实、合法的同意确认意见），乙方就该核准文件出具真实、合法的确认意见后的三个工作日内，深圳市深圳公证处依据《股权转让款提存协议书》的约定无需再经乙方同意或其他确认条件，可以直接从监管账户向甲方指定账户划入第三期股权转让款人民币３０００万元；

  （５）在甲方取得工商行政部门核发的关于股权转让的《变更（备案）通知书》后的一个工作日内甲方需将该《变更（备案）通知书》提交乙方，乙方需在收到该《变更（备案）通知书》后的一个工作日内对该《变更（备案）通知书》的真实性、合法性进行核实，并在二个工作日内向深圳市深圳公证处出具并提交该《变更（备案）通知书》是否真实、合法、的书面确认意见（若乙方在收到该核准文件后超过三个工作日未出具是否真实、合法的确认意见，则视为乙方已出具真实、合法的同意确认意见），乙方就该《变更（备案）通知书》出具真实、合法的确认意见后的三个工作日内，深圳市深圳公证处依据《股权转让款提存协议书》的约定无需再经乙方同意或其他确认条件，可以直接从监管账户向甲方指定账户划入第四期股权转让款人民币４０００万元；

  （６）在甲方收到第四期股权转让款后，且甲方向乙方移交完毕《深圳航空大酒店资产交接清单》所列资产证明文件，并向乙方移交完毕深圳航空大酒店公章、财务章及其他公司经营资质相关证照及其它法律文件（交接范围为《深圳航空大酒店移交文件、公章清单》）一个工作日内乙方对该等印章、证照及文件等的真实性、合法性进行核实，并在二个工作日内向深圳市深圳公证处出具并提交该等印章、证照及文件等是否真实、合法的书面确认意见（若乙方在收到该核准文件后超过三个工作日未出具是否真实、合法的确认意见，则视为乙方已出具真实、合法的同意确认意见），乙方就该等印章、证照及文件等出具真实、合法的确认意见后的三个工作日内，深圳市深圳公证处依据《股权转让款提存协议书》的约定无需再经乙方同意或其他确认条件，可以直接从监管账户向甲方指定账户划入第五期股权转让款人民币９２５万元。

  （７）上述股权转让款７９２５万元自乙方划入监管账户之日起至深圳市深圳公证处实际划转给甲方之日期间所产生的利息（利息按照同期中国人民银行公布的存款利率计算）由乙方享有。

  （８）甲乙双方同意，股权转让款全部以人民币转账汇款的方式支付，甲方收到各期股权转让款后，应在一个工作日内向乙方出具相应的股权转让款收据，所有股权转让款支付完毕且甲方依法完成缴纳因深圳航空大酒店股权转让而应缴纳的相关税费，并取得税务部门出具的完税发票后的二个工作日内，甲方向乙方出具股权转让款１．４亿元的发票。

  ３．标的股权交割及协议的生效条件

  （１）甲乙双方同意，在本协议生效后按照本协议约定期限依法办理标的股权的工商变更登记手续，甲乙双方确定标的股权转让完成日为深圳航空大酒店获得工商行政部门核发的关于本次股权转让的《变更（备案）通知书》上列明的日期。

  （２）乙方自上述股权转让完成日起，正式成为深圳航空大酒店的股东，依法行使股东的权利，承担股东的义务。

  （３）甲方承担深圳航空大酒店在股权转让完成日前发生的一切债权、债务。乙方承担深圳航空大酒店在股权转让完成日后发生的一切债权、债务。

  （４）甲乙双方同意，本协议双方正式签署时，须经双方权力机构股东会（董事会）批准。本协议双方正式签署后，须依法报请深圳市外经贸部门（现名称为深圳市经济贸易和信息化委员会）审核批准，批准同意之日即为本协议生效日。

  ４．过渡期的安排

  甲乙双方同意，自本协议签订之日至股权转让完成日之间为过渡期，在过渡期内乙方不参与深圳航空大酒店的日常经营活动；过渡期间双方应选派工作组，积极合作共同推进本协议项下事项，并配合股权转让相关程序和手续的办理。

  在过渡期内，甲方必须负责完成如下事项：

  （１）甲方须在２０１２年８月７日之前清理完毕与深圳航空大酒店相关的债权债务（银行贷款、租户清理【交通银行深圳金叶支行租户除外】、工程结算款、员工工资等）、深圳航空大酒店与其关联企业之间的关联往来帐目、抵押担保、长期股权投资等。

  （２）甲方须在２０１２年５月１１日前依法通过深圳联合产权交易所履行股权转让见证等程序，对此，乙方予以积极配合。

  （３）甲方必须在２０１２年７月２０日之前依法办理完成深圳航空大酒店股权转让在深圳市外经贸部门（现名称为深圳市经济贸易和信息化委员会）的审批手续，对此，乙方予以积极配合。

  （４）甲方须在２０１２年８月 ７日之前依法办理完成深圳航空大酒店股权的工商变更登记手续至乙方名下，对此，乙方予以积极配合。

  （５）甲方必须在２０１２年９月３０日之前依法完成缴纳因深圳航空大酒店股权转让而应缴纳的相关税费，对此，乙方予以积极配合。

  （６）在甲方办理上述见证、审批、工商变更手续过程中，因办理相关手续之需，在甲方向乙方提出协助要求后二个工作日内，乙方提交所需文件、资料。

  本协议第三条“过渡期”中的任一事项由于甲方原因未能完成，或甲方未能履行其在本协议中的声明、保证及承诺，导致双方最终无法完成本次股权转让时，乙方已支付的股权转让款（除人民币１０００万元定金外），甲方应无条件全部退还乙方，并且，甲方还应向乙方双倍返还股权转让款定金，并承担乙方已支付的股权转让款自乙方支付之日起至甲方实际退回之日期间的利息（利率按实际退回日中国人民银行公布的银行贷款利率计算）；甲方及深圳航空大酒店同意《深圳航空大酒店资产交接清单》中深圳航空大酒店名下的所有资产为甲方还款提供担保，即若甲方无法偿还已付股权转让价款时，乙方有权优先将《深圳航空大酒店资产交接清单》中深圳航空大酒店名下的资产进行拍卖以偿还所欠款项。

  ５、收购款项的资金来源：本次股权收购款将全部使用公司首次公开发行股票取得的超额募集资金。截至２０１２年４月２６日，公司超募资金余额为人民币２２３，９５０，２１２．３１元，现以定期存款方式存放于募集资金监管账户中。本次收购股权将使用超募资金人民币１．４亿，收购完成后超募资金余额为人民币８３，９５０，２１２．３１元。

  ６、交易定价依据：综合考虑航空大酒店的帐面价值、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司提供的评估价格以及航空大酒店所在地罗湖区深南东路３０２７号周边挂牌出售商用物业的市场可比性价格，再参考瑞和股份取得航空大酒店全部股权后对公司长远稳步发展的有利性等多方面因素，双方经协商确定本次交易价格。

  五、涉及本次收购股权的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

  使用超额募集资金为本次收购资金来源与公司首次公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用用途不相违背。

  六、本次股权收购的目的以及对公司的影响

  本次收购股权的目的实际是为取得标的公司名下位于深圳市罗湖区深南东路３０２７号的房产，买楼自用。

  公司目前办公地位于深圳市福田区华强北商业区，地方狭小拥挤，办公楼层之间不连贯。随着公司业务日益发展壮大，现在的办公地点早已不能满足上市公司的办公需要。公司自上市之前就一直关注市区内写字楼物业，期盼以合理优惠的价格购得办公用房。本次收购完成后，公司办公场所将大部分迁移至深圳市罗湖区深南东路３０２７号。

  本次收购对公司 ２０１２ 年度及以后年度业绩、公司未来发展将有积极正面的影响。

  七、公司承诺

  本次收购深圳航空大酒店１００％股权实际目的是取得该公司名下房产，作为公司办公自用，不以租赁房产为主要目的。公司承诺继续做大做强主营业务，承诺不从事房地产开发业务，承诺不从事酒店经营等其他副业。

  八、备查文件

  １、《股权转让协议书》；

  ２、中审国际会计事务所有限公司出具的航空大酒店 ２０１１ 年年度专项审计报告；

  ３、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》；

  ４、《太平洋证券股份有限公司关于瑞和股份使用部分超募资金进行股权收购的核查意见》；

  ５、独立董事意见；

  ６、相关董事会 、监事会决议。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０２２

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  第一届董事会２０１２年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届董事会２０１２年第六次会议于２０１２年４月２６日在深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ａ座会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年４月２０日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１２年第一季度报告》；

  公司编制的《２０１２年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》于２０１２年４月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》于２０１２年４月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者查阅。

  二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议案》。

  公司拟以超募资金收购深圳航空大酒店１００％的股权，收购价格为人民币１．４亿元。关于该次股权收购的详细情况请投资者参阅２０１２年４月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司拟收购深圳航空大酒店股权的公告》。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十六日

  证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０２３

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  第一届监事会２０１２年第五次会议决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届监事会２０１２年第五次会议于２０１２年４月２６日在深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ａ座会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年４月２０日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席于波先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１２年第一季度报告》；

  公司编制的《２０１２年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》于２０１２年４月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》于２０１２年４月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者查阅。

  二、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议案》。

  公司拟以超募资金收购深圳航空大酒店１００％的股权，收购价格为人民币１．４亿元。关于该次股权收购的详细情况请投资者参阅２０１２年４月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司拟收购深圳航空大酒店股权的公告》。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月二十六日