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厦门灿坤实业股份有限公司公告(系列) 2012-04-27 来源:证券时报网 作者:
证券代码:200512 证券简称:闽灿坤B 公告编号:2012-018 厦门灿坤实业股份有限公司 2012年第四次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况: 厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年4月12日用电子邮件方式发出召开2012年第四次董事会会议通知;会议于2012年4月26日在漳州灿坤实业有限公司D1大楼会议室以现场和电话方式召开,会议应到董事7人,实际出席会议的董事6人,其中涂连东独立董事因公出差授权葛晓萍独立董事代为出席并表决;会议由董事长简德荣先生主持,公司的监事和高管列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况: 议案一:2011年第一季度报告及报告摘要 表决结果:7票同意通过,0票反对、0票弃权。 议案二:关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案 1. 控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称“漳州灿坤”)为充实营运资金,拟向关联方中国全球发展有限公司(简称“中国全球”)、优柏工业有限公司(简称“优柏工业”)和侨民投资有限公司(简称“侨民投资”)借用合计不超过3,400万美元的外债。相关内容如下: (1)借款利率:不高于2%/年,到期一次性还本付息。 (2)借款期限:自公司股东大会核准后,每期借用外债合同签约之日起一年,到期后可根据需要重新履行相关审议程序后继续借用。 2. 具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》。 3. 关联董事:简德荣-公司控股股东的股东中国全球(交易对方)的法人代表、公司控股股东优柏工业(交易对方)和侨民投资(交易对方)的董事; 陈彦君-公司控股股东优柏工业(交易对方)和侨民投资(交易对方)的董事;庄兴-公司同一实际控制人控制的(台湾)灿坤实业股份有限公司董事)依规定回避表决。 4. 本案已于2012年4月25日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议,独立董事认为:控股子公司漳州灿坤为充实营运资金向关联方借用外债,本次关联交易是必要的;所借用外债约定的利率低于国内银行同类借款利率,不存在损害公司及股东利益的情形;在表决本案时关联董事已按规定予以回避,表决程序符合有关规定,合法有效,同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。 5. 本案需提交公司2011年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易,在股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 表决结果:非关联董事4票同意通过,0票反对、0票弃权。 议案三:提请召开2011年年度股东大会议案 时间:2012年5月18日(星期三)上午9:00整 地点:中国漳州龙池开发区漳州灿坤实业有限公司会议室 股权登记日:2012年5月9日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均可出席会议; 具体详见本司今日同时披露的《关于召开2011年年度股东大会会议通知》 表决结果:7票同意通过,0票反对、0票弃权。 三、备查文件: 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 厦门灿坤实业股份有限公司 董 事 会 2012年4月26日
证券代码:200512 证券简称:闽灿坤B 公告编号:2012-019 厦门灿坤实业股份有限公司关于 召开2011年年度股东大会会议通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况: 1、 股东大会届次:2011年年度股东大会 2、 召 集 人:公司董事会,2012年4月26日公司召开2012年第四次董事会,决议召开本次年度股东大会。 3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定; 4、 召开时间: (1) 现场会议时间:2012年5月18日(星期五)上午9:00, (2) 网络投票时间:2012年5月17日-5月18日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年5月18日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年5月17日下午3:00至2012年5月18日下午3:00的任意时间。 5、 召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 6、 投票规则:本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。 7、 出席对象: (1)、截止2012年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。 (2)、本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)、本公司聘请的律师。 8、 会议地点:漳州灿坤实业有限公司会议室(福建省漳州龙池开发区灿坤工业园) 9、提示性公告:公司将于2012年5月11日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。 二、会议审议事项: 议案一:审议2011年度董事会工作报告 议案二:审议2011年度监事会工作报告 议案三:公司章程修订案 议案四:审议公司2011年度财务决算方案 议案五:审议公司2011年度利润分配预案 议案六:审议公司2012年度预计日常关联交易案 议案七:续聘利安达会计师事务所有限责任公司案 议案八:支付利安达会计师事务所有限责任公司2012年度审计费用的议案 议案九:审议控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案 议案具体内容详见本司于2011年12月13日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2011年第六次董事会会议决议公告》,2012年3月13日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2012年第二次董事会会议决议公告》、《2012年第二次监事会会议决议公告》、《2012年度日常关联交易公告》及2012年4月27日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2012年第四次董事会会议决议公告》、《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》。 上述议案六和议案九属于关联交易,在股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 三、现场股东大会会议登记方法: 1、登记方式: (1)、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和登记日券商出具的股份证明办理登记手续; (2)、出席会议的法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、登记时间:拟出席会议的股东请于2012年5月15日(二)上午8:30-11:30、下午13:30-15:30,到漳州灿坤实业有限公司董秘室办理登记。异地股东可用传真方式在会议的5天前进行登记。 3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求: (1)、个人委托出席者持授权人亲自签署的授权委托书、本人身份证及有效持股赁证办理登记手续。 (2)、出席会议的法人股东为股东单位之法定代表人,需持本人身份证、工商营业执照复印件、单位证明及有效持股凭证办理登记手续,(委托代理人出席会议,代理人需持本人身份证、授权委托书、工商营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续)。 四、股东参与网络投票的操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下: (一)通过深交所交易系统投票的程序 1、 投票代码:360512 2、 投票简称:“灿坤投票” 3、 投票时间: 2012年5月18日的交易时间,即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00的任意时间; 4、 在投票当日,“灿坤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序: (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表 ■ (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。 表2 表决意见对应“委托数量”一览表 ■ 6、计票规则 (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; (2)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。 (二)通过互联网投票系统的投票程序 1、 互联网投票系统开始投票的时间为2012年5月17日下午3:00,结束时间为2012年5月18日下午3:00。 2、 股东获取身份认证的具体流程: 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 A)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。 B)激活服务密码 股东通过互联网系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。 ■ 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。 (1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“厦门灿坤实业股份有限公司2011年年度股东大会投票”; (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录; (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作; (4)确认并发送投票结果。 (5)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果 4、投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年5月17日下午3:00至2012年5月18日下午3:00的任意时间。 (三)网络投票其他注意事项 1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、 网络投票不能撤单; 3、 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; 4、 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。 5、 如需查询投票结果,请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。 6、 投票举例 (1)股权登记日持有“闽灿坤B”B股的投资者,对公司议案一投同意票,其申报如下: ■ 五、其它事项: (1)、会议联络方式: 联系地址:福建省漳州龙池开发区灿坤工业园,公司董事会秘书室 联系人:孙美美、熊建林 电话:0596-6268103、6268161 传真:0596-6268104 邮编:363107 (2)、会议费用:出席会议人员的交通、食宿费用自理。 六、备查文件 1. 2012年第四次董事会会议决议。 七、授权委托书: 兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席厦门灿坤实业股份有限公司2011年年度股东大会,并对以下议题以投票方式代为行使表决权。 委托书表决方式以“ √”填写,凡不填或多填均为无效,视作弃权处理。 ■ 委托人: 委托人身份证号码: 委托人证券账户: 委托人持股数量: 被委托人: 被委托人身份证号码: 授权委托有效期限: 授权委托签署日期: 特此通知! 厦门灿坤实业股份有限公司 董 事 会 2012年4月26日
证券代码:200512 证券简称:闽灿坤B 公告编号:2012-021 厦门灿坤实业股份有限公司 关于控股子公司漳州灿坤借用外债 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门灿坤实业股份有限公司(简称:“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、第2号《上市公司关联交易公告格式指引》,就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称:“漳州灿坤”)向控股股东及其他境外对象合计借用不超过叁仟肆佰万美元(USD3,400万元)的外债产生关联交易编制本公告如下: 一、关联交易概述 1.借用外债基本情况: 为充实子公司漳州灿坤营运资金,漳州灿坤计划向本公司的控股股东-优柏工业有限公司(以下简称“优柏工业”)、侨民投资有限公司(以下简称“侨民投资”)及本公司控股股东的股东中国全球发展有限公司(以下简称“中国全球”) 借用合计不超过3,400万美元的外债。本公司及子公司漳州灿坤于2012年4月26日分别召开董事会并决议:由漳州灿坤向境外关联方借用合计不超过叁仟肆佰万美元(USD3,400万元)的外债。 2.关联关系介绍: 2.1优柏工业:上市公司的控股股东 2.2侨民投资:上市公司的控股股东 2.3中国全球:上市公司三大控股股东的股东 本次漳州灿坤借用外债构成了漳州灿坤与优柏工业、侨民投资和中国全球的关联交易。 3. 董事会审议关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易的表决情况: 本公司于2012年4月26日召开2012年第四次董事会,应到董事7人,实际出席会议的董事6人,其中独立董事涂连东出差国外授权独立董事葛晓萍代为出席并表决。3名关联董事回避表决,由4位非关联董事表决通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》。独立董事事前认可并出具独立意见:本案已于2012年4月25日获得独立董事认可及发表独立意见:控股子公司漳州灿坤为充实营运资金向境外关联方借用外债,本次关联交易是必要的。所借用外债约定的利率低于国内银行同类借款利率,不存在损害公司及股东利益的情形;在表决本案时关联董事已按规定予以回避,表决程序符合有关规定,合法有效,同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;不需经过有关部门批准。 二、交易关联方基本情况 (一)、中国全球发展有限公司 1、基本资料: 公司名称:SINO GLOBAL DEVELOPMENT LIMITED 中国全球发展有限公司 住所:英属维京群岛托特拉斯路城境外公司中心大楼957号 企业性质:控股公司 注册地:P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Lslands 主要办公地点:P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Lslands 法定代表人: 简德荣 注册资本: 40,000,000美元 营业执照号:174837 主营业务:控股公司 主要股东或实际控制人:灿星网通股份有限公司 2、历史沿革:1996年2月6日成立 3、主要业务最近三年发展状况:2009年营收2,644.75万美元,2010年营收1,686.09万美元,2011年营收151.00万美元; 4、最近一个会计年度的净利润:61.44万美元 5、最近一个会计期末的净资产:16,075.51万美元 6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系: 交易对方中国全球系本公司三大控股股东优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司的股东,股东蔡淑惠系公司实际控制人吴灿坤先生的配偶;本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系 7、构成具体关联关系说明:交易对方中国全球系本公司三大控股股东的股东。 (二)、侨民投资有限公司 1、基本资料: 公司名称:FILLMAN INVESTMENTS LIMITED侨民投资有限公司 住所:香港湾仔庄士敦道181号大有大厦7楼712室 企业性质:控股公司 注册地:Flat/RM 712 , 7/F , Tai Yau Building , 181 Johnston Road, Wanchai , Hong Kong . 主要办公地点:Flat/RM 712 , 7/F , Tai Yau Building , 81 Johnston Road, Wanchai , Hong Kong . 法定代表人: 简德荣 注册资本: 62,400,000港币 营业执照号:369423 主营业务:控股公司 主要股东或实际控制人:中国全球发展有限公司 2、历史沿革:1992年7月21日成立 3、主要业务最近三年发展状况:2009年营收10.69万港元,2010年营收 91.49万港元,2011年营收605.93万港元; 4、最近一个会计年度的净利润:604.77万港元 5、最近一个会计期末的净资产:18,815.99万港元 6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系: 交易对方侨民投资有限公司系本公司三大控股股东(优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司)之一,股东蔡淑惠系公司实际控制人吴灿坤先生的配偶;本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系 7、构成具体关联关系说明:交易对方侨民投资有限公司系本公司控股股东。 (三)、优柏工业有限公司 1、基本资料: 公司名称:EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED优柏工业有限公司 住所:香港湾仔庄士敦道181号大有大厦7楼712室 企业性质:控股公司 注册地:Flat/RM 712 , 7/F , Tai Yau Building , 181 Johnston Road, Wanchai ,Hong Kong . 主要办公地点:Flat/RM 712 , 7/F , Tai Yau Building , 81 Johnston Road, Wanchai , Hong Kong . 法定代表人: 简德荣 注册资本: 126,002,760港元 营业执照号:258847 主营业务:控股公司 主要股东或实际控制人:中国全球发展有限公司 2、历史沿革:1989年7月21日成立 3、主要业务最近三年发展状况:2009年营收80.53万港元,2010年营收198.22万港元,2011年营收1,124.68万港元; 4、最近一个会计年度的净利润:1,123.50万港元 5、最近一个会计期末的净资产:36,497.97万港元 6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系: 交易对方优柏工业有限公司系本公司三大控股股东(优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司)之一,股东蔡淑惠系公司实际控制人吴灿坤先生的配偶;本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系 7、构成具体关联关系说明:交易对方优柏工业有限公司系本公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 交易标的为借用外债,具体如下第四点所述。 四、交易的定价政策及定价依据 本公司控股子公司漳州灿坤为充实营运资金向关联方中国全球、优柏工业、侨民投资合计借用不超过叁仟肆佰万美元的外债。经各方当事人协商,执行如下条款: 1、借用外债额度:不超过叁仟肆佰万美元(USD3,400万元); 2、借用外债期限:自厦门灿坤股东大会核准后,每期借用外债合同签约之日起一年,可提前偿还,到期后可根据需要重新履行相关审议程序后继续借用。 3、借用外债利率:不高于2%/年,到期一次性还本付息。 五、交易协议的主要内容 如上第四点所述六、交易目的和对上市公司的影响 1、借用外债的目的:充实营运资金。 2、对上市公司的影响情况:若外债资金到位,与目前国内银行同类借款利率相比,一年内大致可以降低约60万美元左右的利息支出,能大大减轻漳州灿坤的财务成本负担。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本交易公告披露日,中国全球向漳州灿坤提供资金发生额1,000万美元,余额0万美元。 年初至本交易公告披露日,侨民投资向漳州灿坤提供资金发生额1,000万美元,余额0万美元。 年初至本交易公告披露日,优柏工业与漳州灿坤未发生交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 本案已于2012年4月25日获得独立董事认可及发表独立意见(其中独立董事涂连东出差国外授权葛晓萍独立董事代为表决):控股子公司漳州灿坤为充实营运资金向关联方借用外债,本次关联交易是必要的,所借用外债约定的利率低于国内银行同类借款利率,不存在损害公司及股东利益的情形;在表决本案时关联董事已按规定予以回避,表决程序符合有关规定,合法有效,同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。 独立董事:陆建新、葛晓萍 2012年4月26日 九、备查文件 1、 厦门灿坤2012年第四次董事会会议决议; 2、 漳州灿坤2012年第三次董事会会议决议; 3、 关于控股子公司漳州灿坤借用外债产生关联交易的独立董事意见。 特此公告! 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2012年4月26日 本版导读:
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