证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０１１

  转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

  债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

  河北钢铁股份有限公司

  一届十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北钢铁股份有限公司一届十二次董事会于２０１２年４月２６日在公司会议室召开。本次会议通知于４月１６日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，会议应参加董事１１人，实际到会董事１１人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王义芳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，公司原财务负责人韩殿涛因退休不再担任财务负责人职务，同意聘任胡志魁为公司财务负责人（简历附后）。表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事就公司高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为：被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述人员的就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、审议通过了《２０１１年度董事会报告》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。公司拟向全体股东每１０股派现金股利０．３元（含税），剩余未分配利润结转下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《２０１１年度报告及摘要》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《２０１２年生产经营计划》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。公司２０１２年计划产生铁３，１３０万吨，粗钢２，９９６万吨，钢材２，８２８万吨；钒渣１７万吨。

  九、审议通过了《２０１２年固定资产投资计划》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。公司２０１１年固定资产投资项目共４项，分别是唐山分公司精品管材工程、大型型钢生产线工程，承德分公司利用增收煤气发电、采暖系统节能改造项目。上述项目总投资２７１，１４１万元，本年度计划投资７３，５４１万元，其中：续建项目２项，总投资２３６，５１８万元，年度计划投资３８，９１８万元；新开工项目２项，总投资３４，６２３万元，本年度计划投资３４，６２３万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预测的议案》，表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会审议。

  此项议案为关联交易事项，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平回避了表决，具体内容详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  十一、审议通过了《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。公司继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构，聘期为一年，审计费用为２００万元。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，认为：中兴财光华会计师事务所有限公司在为公司２０１１年度提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司委托的各项工作，同意聘任中兴财光华会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计中介机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，公司对原《内幕信息知情人报备制度》的内容进行了修订完善，并将制度名称变更为《内幕信息知情人登记管理制度》，全文详见２０１２年４月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《２０１２年第一季度报告》，表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，定于２０１２年５月２９日以现场方式召开２０１１年度股东大会。表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  简历：

  胡志魁，１９６５年４月出生，大专学历，高级会计师，历任邯郸钢铁集团有限责任公司财务部副部长、劳动工资部部长、邯钢集团邯宝钢铁有限公司人力资源部部长、邯郸钢铁股份有限公司副总经理、财务负责人。现任河北钢铁股份有限公司财务负责人、河北钢铁股份有限公司邯郸分公司财务部部长。胡志魁未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０１２

  转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

  债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

  河北钢铁股份有限公司

  一届七次监事会决议公告

  河北钢铁股份有限公司一届七次监事会于２０１２年４月２６日在公司会议室召开。本次会议通知于４月１６日以直接送达方式发出，会议应参加监事３人，实际到会监事３人。会议由邢强主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  参加会议的监事经认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会报告》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年度报告及摘要》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况和资产结构特点，公司内部控制组织机构完整、运转有效，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部监督和反馈机制健全，保证了公司内部控制系统的完整、有效和公司运作的规范、高效。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观的反映了公司内部控制实际情况。

  六、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预测的议案》， 表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。议案具体内容详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《２０１２年第一季度报告》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０１５

  转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

  债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

  河北钢铁股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、２０１１年关联交易基本情况和２０１２年关联交易预计基本情况

  ２０１１年，公司与关联方河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股／参股公司发生的日常关联交易总金额为７２７．５８亿元，其中：公司向关联方采购各种原燃材料、接受关联人提供的劳务５２０．６５亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等２０６．９３亿元。２０１２年公司与上述关联方日常关联交易预计交易总金额６５１．７７亿元，其中：公司向关联方采购各种原燃材料、接受关联人提供的劳务５２０．６９亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等１３１．０８亿元。

  ２、２０１２年关联交易预计的董事会审议情况

  公司２０１２年度日常关联交易情况预测的相关议案已经公司２０１２年４月２６日召开的一届十二次董事会审议通过，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平回避了表决，表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  １．关联人基本情况及与上市公司的关联关系

  （１）河北钢铁集团

  注册地址：河北省石家庄市裕华西路４０号

  注册资本：２００亿元

  法定代表人：王义芳

  成立日期：２００８年６月２４日

  主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

  河北钢铁集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定。

  （２）邯郸钢铁集团

  注册地址：邯郸市复兴路２３２号

  法定代表人：李贵阳

  注册资本：２５亿元

  成立日期：１９９５年１２月２８日

  主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、钢材轧制、永久性气体（氢、氧、氮、氩）；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；机械备件加工；铁路货运、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计等。

  邯钢集团是本公司的控股股东，且持有公司股份比例为４２．８２％，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定。

  （３）唐山钢铁集团

  注册地址：唐山路北区滨河路９号

  法定代表人：于勇

  注册资本：５，１４３，０３２，５００元

  成立日期：１９９５年１２月２８日

  主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；建材（木材、石灰除外）、托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶炼及其压延加工；耐火材料制品制品制造；建筑安装；工程设计研究等。

  唐钢集团是河北钢铁集团的子公司，持有公司股份比例为１７．４５％，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款和第（四）款规定。

  （４）承德钢铁集团

  注册地址：承德市双滦区滦河镇

  法定代表人：褚建东

  注册资本：３３亿元

  成立日期：１９８０年７月１日

  主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。

  承钢集团是唐钢集团的子公司，且持有公司股份比例为４．０７％，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定。

  （５）其他关联方情况

  ■

  ２．履约能力分析

  根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容：按照公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》的规定，公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：（１）有国家定价的，适用国家定价；（２）没有国家定价的，按市场价格确定；（３）没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；（４）对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

  ２．关联交易协议签署情况：公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于２００９年５月２２日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股／参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股／参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

  ２、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

  ３、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  ．独立董事对公司２０１２年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，公司关联董事回避了相关表决，没有损害公司及其他中小股东的利益。

  六、备查文件

  １．、公司一届十二次董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０１６

  转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

  债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

  河北钢铁股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司第一届董事会

  （二）召开本次股东大会的议案经公司２０１２年４月２６日召开的一届十二次董事会和一届七次监事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）召开日期和时间：２０１２年５月２９日上午９：００

  （四）召开方式：现场投票表决

  （五）出席对象：

  １、截至２０１２年５月２１日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司的董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  （六）会议地点：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号河北钢铁股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

  （二）会议审议事项：

  １、审议《２０１１年度董事会报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会报告》；

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配方案》；

  ５、审议《２０１２年固定资产投资计划》；

  ６、审议《关于２０１２年日常关联交易预测的议案》；

  ７、审议《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ８、听取《２０１１年度独立董事述职报告》。

  以上议案经公司一届十二次董事会和一届七次监事会审议通过，相关公告刊分别登于２０１２年４ 月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。议案全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河北钢铁股份有限公司２０１１年度股东大会文件》。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  ２、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：２０１２年５月２８日，上午９：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  ３、登记地址：石家庄市桥西区裕华西路４０号河北钢铁股份有限公司证券部

  ４、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

  四、其他事项

  （１）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  （２）联系电话：（０３１１）６６７７８７３５、６６７７８７６３

  （３）传真：（０３１１）６６７７８７１１

  （４）地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

  （５）邮编：０５００００

  （６）联系人：梁柯英、王海争

  五、备查文件

  （１）一届十二次董事会决议。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  附件：授权委托书式样

  河北钢铁股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：２０１２年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）