![]() 证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
赛轮股份有限公司公告(系列) 2012-04-27 来源:证券时报网 作者:
股票代码:601058 股票简称:赛轮股份 公告编号:临2012- 010 赛轮股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 赛轮股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2012年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13人,实到董事13人,会议由董事长杜玉岱先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,审议并通过了以下决议: 一、《2011年度总经理工作报告》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 二、《2011年度董事会工作报告》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 三、《2011年度财务决算报告》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 四、《2011年度利润分配预案》 经山东汇德会计师事务所有限公司审计,2011年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润104,952,052.49元;2011年度母公司实现净利润96,435,053.95元,按10%比例计提盈余公积金9,643,505.40元,加以前年度结转的未分配利润213,122,998.74元,公司未分配利润为299,914,547.29元。 公司2011年度利润分配预案为:公司以2011年末总股本378,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计分配利润总额为37,800,000元,剩余未分配利润262,114,547.29元结转以后年度分配。 截至2011年末,公司资本公积金1,075,710,897.06元,本年度不实施资本公积金转增股本方案。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 五、《2011年年度报告及年报摘要》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《2011年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;《2011年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 六、《2012年第一季度报告》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《2012年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;《2012年第一季度正文》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 七、《赛轮股份有限公司2012年度预计日常关联交易报告》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《赛轮股份有限公司2012年度预计日常关联交易公告》(临2012-012)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 八、《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2011年度审计报酬及续聘其为公司2012年度审计机构的议案》 经董事会审计委员会审核通过,根据2011年度委托的工作量及业务约定书签署情况,同意支付山东汇德会计师事务所有限公司2011年度报告审计费报酬40万元。 综合考虑该所的审计质量、服务水平及工作延续性,并经与同行比较,该所具有竞争优势,同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,聘期一年。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 九、《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2012)汇所综字第3-019号《关于赛轮股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》,公司监事会发表了审核意见,保荐机构西南证券股份有限公司对此发表了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》(临2012-013)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十、《关于规范合并范围内各公司之间部分担保业务及合并范围内各公司担保额度的议案》 为进一步规范公司合并范围内各公司之间的担保业务,同时也便于公司管理层的经营运作以及合并范围内各公司之间担保业务的规范性和连续性,现将自2012年初至公司召开下一年度股东大会期间到期的且需续展的合并范围内各公司之间已发生的担保事项,予以规范管理,并授权公司经营管理层决定在原有额度范围内进行金融机构的调整、担保展期或归还后需续做担保的事宜的权力。授权范围仅限于原有额度范围内金融机构的调整及担保展期事项,不影响公司担保业务的总额度;若在上述期间,公司拟新增担保额度,则需按相关要求重新履行审批程序。 2012年初至公司召开下一年度股东大会期间到期需续展的合并范围内各公司之间已发生的担保事项及额度如下:
注:截至2011年末正在执行的担保中,尚有一笔母公司为赛瑞特物流提供的担保,金额25,000万元,起始时间为2011年8月,到期时间为2013年8月,主要用途为贸易融资。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 十一、《关于规范公司授信业务及公司授信业务额度的议案》 为进一步规范公司授信业务,同时也便于公司管理层的经营运作以及授信展期工作的连续性,现将自2012年初至公司下一年度股东大会之间到期而需展期或归还后需再续做授信的事项予以规范,并授予公司经营管理层在原有额度范围内决定金融机构调整、授信展期或归还后需续做授信事项的权力。由于是在原有额度范围内的金融机构的调整及展期,不影响公司的授信业务总额度;若在上述期间公司拟新增授信额度,则需按相关要求履行审批程序。 2012年初至公司召开下一年度股东大会期间到期需续展的公司已发生的授信业务及授信额度如下:
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 十二、《关于对青岛赛瑞特国际物流有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》 青岛赛瑞特国际物流有限公司(以下简称“赛瑞特物流”)为公司的全资子公司,主要从事轮胎相关原材料的购销业务。该公司2011年度经营情况良好,营业收入同比大幅增长,在轮胎原材料贸易领域具有较强的市场竞争力。随着该公司的不断发展,预计2012年业务规模会继续扩大,因此2012年度对流动资金的需求也将进一步增大,年度预计会因此增加流动资金融资需求2.5亿元,流动资金融资具体方式包括:流贷、贸易融资、承兑、信用证等形式。 为更好的促进赛瑞特物流的业务发展,公司拟为其新增流动资金融资2.5亿元提供担保。 本次董事会审议的公司为赛瑞特物流新增流动资金融资提供担保、公司对赛瑞特物流已有担保延续及为赛轮越南新增资金融资提供担保形成后,公司合计对外担保总额为13.1亿元,占2011年末经审计的净资产比例为71.23%。公司除对全资子公司提供担保外,无对其他各方提供担保的事项。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 十三、《关于对赛轮(越南)有限公司新增资金融资提供担保的议案》 赛轮(越南)轮胎有限公司(以下简称“赛轮越南”)为公司的全资子公司,主要从事轮胎的生产经营,目前注册资本为2000万美元,该公司2012年属于建设期,需要大量资金投入。为获得低成本资金,赛轮越南拟向金融机构申请4亿元人民币的项目贷款,公司拟为其提供担保。 本次董事会审议的公司为赛轮越南新增资金融资提供担保、为赛瑞特物流新增流动资金融资提供担保及公司对赛瑞特物流已有担保延续事项形成后,公司合计对外担保总额为13.1亿元,占2011年末经审计的净资产比例为71.23%。公司除对全资子公司提供担保外,无对其他各方提供担保的事项。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 十四、《关于公司向金融机构申请新增授信及青岛赛瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案》 随着募投项目及工程巨胎等项目的不断建设,公司2012年预计对流动资金的需求会大幅增长,2012年度预计新增流动资金融资需求7.18亿元,流动资金融资具体方式包括:流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。 上述7.18亿元融资需求中,其中:5.18亿元拟通过公司自身资产抵押及信用保证等形式取得;2亿元拟由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司(简称“赛瑞特物流”)提供担保。 本次董事会审议赛瑞特物流为公司提供担保及赛瑞特物流为公司提供担保延续事项形成后,赛瑞特物流对外担保总额为10.6亿元,占该公司2011年末经审计的净资产比例为2290%(赛瑞特物流属贸易公司,自身净资产较低,因此比例较高)。因上述担保均为对母公司提供的担保,且以前未出现过逾期情形,因此,上述担保不存在重大风险。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 十五、《关于对赛轮(越南)有限公司增资的议案》 赛轮(越南)有限公司为公司全资子公司,该公司目前注册资本为4000亿越南盾(相当于2000万美元),根据该公司经营的实际情况,为进一步提高其资本实力,公司拟对其增资2000亿越南盾(相当于1000万美元)。 增资完成后,赛轮(越南)有限公司的注册资本将变为6000亿越南盾(相当于3000万美元),公司仍占其注册资本的100%。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 十六、《关于调整独立董事津贴的议案》 根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平,为充分调动公司独立董事工作积极性,促进公司生产经营和规范运作水平再上新台阶,拟自2012年5月份起将公司独立董事的津贴由原先的每年3.6万元/人(税前)调整为每年6万元/人(税前)。独立董事因履行职责发生的相关会务等费用实报实销。 独立董事鞠洪振先生、汪传生先生、李利先生、罗福凯先生、刘惠荣女士为关联董事,回避表决。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 十七、《赛轮股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《赛轮股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十八、《赛轮股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《赛轮股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十九、《赛轮股份有限公司外部信息使用人管理制度》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《赛轮股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 二十、《赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 二十一、《关于修订<赛轮股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 修订后的《赛轮股份有限公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 二十二、《关于修订<赛轮股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 修订后的《赛轮股份有限公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 二十三、《关于召开2011年年度股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会第十三次会议审议的议案涉及股东大会职权的,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议于2012年5月17日上午9时召开2011年年度股东大会对相关事项予以审议。 表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。 《赛轮股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》(临2011-014)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 公司独立董事鞠洪振先生、汪传生先生、李利先生、罗福凯先生、刘惠荣女士向董事会递交了《赛轮股份独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。《独立董事2011年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 独立董事对上述第七项、第八项议案及公司对外担保情况发表了专门意见。 特此公告。 赛轮股份有限公司董事会 2012年4月25日
股票代码:601058 股票简称:赛轮股份 公告编号:临2012-011 赛轮股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 赛轮股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2012年4月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事李吉庆先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决,通过了以下议案: 一、审议并通过了《2011年度监事会工作报告》 2011年,公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责,对公司年度内有关情况进行了核查,有关内容报告如下: (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督,通过列席历次董事会和出席股东大会,履行了监督职责,认为公司的决策程序合法,已经建立了较为完善的法人治理结构,形成了相关内部控制制度,公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发,认真审核了公司年度财务报告,认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,是客观公正的。 (三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行,没有损害公司和股东的利益,公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的,程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。 二、审议并通过了《2011年度报告及年度报告摘要》 与会监事对于公司董事会编制的2011年度报及摘要告进行了认真审核,发表意见如下:经审核,我们认为董事会编制《2011年度报告及年度报告摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。 三、审议并通过了《2012年第一季度报告》 与会监事对于公司董事会编制的2012年第一季度报告进行了认真审核,发表意见如下:经审核,我们认为董事会编制《2012年第一季度报告》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。 四、审议并通过了《2011年度利润分配预案》 与会监事对于公司2011年度利润分配预案进行了认真审核,发表意见如下:公司2011年度利润分配预案符合公司实际运营情况,公司遵循了既回报股东,又有利于公司长远发展的原则,我们同意此利润分配预案。本次利润分配的预案须经2011年度股东大会审议批准后实施。 表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。 五、审议并通过了《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 与会监事对于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核,发表意见如下:监事会认为公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序,符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。 表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。 六、审议并通过了《赛轮股份有限公司2012年度预计日常关联交易报告》 与会监事对于公司2012年度预计日常关联交易报告进行了审核,发表审核意见如下:监事会认为公司2012年度预计日常关联交易金额是基于公司2012年生产经营的实际需要作出的,有利于公司主营业务的发展,符合上市公司及全体股东的利益。 表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。 特此公告。 赛轮股份有限公司监事会 2012年4月25日
股票代码:601058 股票简称:赛轮股份 公告编号:临2012-012 赛轮股份有限公司 2012年度预计日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、关联交易概述: 根据公司日常经营和业务发展需要,公司2011年度与软控股份有限公司(含其控股子公司)和山东八一轮胎制造有限公司发生关联交易,公司2012年度预计仍会与上述关联方发生关联交易,相关情况如下: (单位:万元)
说明:公司2011年度原审批的与软控股份有限公司(含其控股子公司)关联交易额度为2亿元,经公司第二届董事会第十次会议及公司2011年第四次临时股东大会审议通过,将关联交易额度调整为3.2亿元。 二、关联方介绍和关联关系:
三、定价政策: 公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且交易双方将参照市场价格来确定交易价格。 四、关联方履约能力: 上述关联方依法存续,资信情况良好,历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。 五、交易目的及交易对上市公司的影响: 软控股份有限公司作为全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件提供商,其在2011年度全球橡胶机械制造商销售收入中排名第二,位居中国第一(数据来源于《欧洲橡胶杂志》),反映出其产品具有很强的竞争力。同时,由于其和公司同处青岛地区,与其他厂家相比具有明显的区位优势。因此公司预计2012年度会从软控股份有限公司采购部分装备等资产。 公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司(以下简称“赛瑞特物流”)近几年一直租赁软控股份有限公司位于青岛保税区的厂房及设备作为密炼车间使用,并由其提供相应的水、电、蒸汽销售等业务。为更好的提高公司密炼能力,赛瑞特物流2012年拟继续租用其厂房和设备。 公司全资子公司赛瑞特物流主要从事轮胎相关原材料的贸易业务,近几年发展迅速,在轮胎原材料贸易领域已形成较强的竞争优势。2011年度,赛瑞特物流向山东八一轮胎制造有限公司(以下简称“八一轮胎”)销售轮胎生产用原材料693.03万元。鉴于赛瑞特物流的竞争优势,八一轮胎预计2012年仍继续向其采购部分原材料。 软控股份有限公司及其部分控股子公司在进行轮胎装备生产过程中,部分设备会进行带料试车,而其自身不能生产胶料,为此,需向轮胎生产企业采购少量胶料,鉴于该公司与赛轮的合作关系,预计2012年会向赛轮采购部分胶料。 公司与上述关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允,未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响,上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、审议程序: 1、全体独立董事同意本议案;公司第二届董事会第十三次会议审议通过本议案,非关联董事一致同意该议案;本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。 2、独立董事发表独立意见如下:公司2011年度与关联方发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,且该等关联交易均已履行了关联交易决策程序。公司2012年度预计日常关联交易金额是基于公司2012年生产经营的实际需要作出的,符合上市公司及全体股东的利益,我们同意将《公司2012年度预计日常关联交易报告》提交股东大会审议,并且关联股东应当就相关议案回避表决。 3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 七、备查文件目录: 1、公司第二届董事会第十三次会议决议。 2、独立董事意见 特此公告。 赛轮股份有限公司董事会 2012年4月25日
股票代码:601058 股票简称:赛轮股份 公告编号:临2012-013 赛轮股份有限公司关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 2011年6月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准,赛轮股份向社会公开发行人民币普通股(A股)9,800万股,本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位,并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2011)汇所验字第3-007号《验资报告》。 报告期内,公司根据第二届董事会第五次会议决议,运用募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14元。截止2011 年12 月31 日,公司募投项目共投入369,240,728.71元,募集资金超额部分用于永久补充公司流动资金20,198,383.57元,收到存款利息799,569.29元(扣除银行手续费),募集资金专户存款余额为254,617,824.15元。 二、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求,结合公司实际情况,制定了《赛轮股份募集资金管理制度》。根据《赛轮股份募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。 2011年7月11日,赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在差异。 根据《募集资金专户存储三方监管协议》,赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券股份有限公司,同时提供专户的支出清单;托管银行按月(每月5日前)向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给西南证券;赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。 截至2011年12月31日,公司已使用募集资金369,240,728.71元,尚未使用的募集资金253,818,254.86元,银行账户余额254,617,824.15元,尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额799,569.29元形成的。 截至2011年12月31日,募集资金的余额情况如下: 单位:元
注:募集资金专户余额包括存款利息收入。 (下转D35版) 本版导读:
|