证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０３２

  珠海港股份有限公司

  第七届董事局第五十七次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第五十七次会议通知于２０１２年４月２３日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年４月２５日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。审议通过了如下议案。

  一、关于为参股企业中化格力港务有限公司提供担保的议案

  公司参股企业中化格力港务有限公司（以下简称“中化港务”）因业务经营需要并充分比较各金融机构借款利率后，拟按银行同期贷款基准利率向中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）贷款７０００万元，期限一年，公司同意全资子公司珠海港通投资发展有限公司按４５％持股比例，为中化港务向中化财务公司申请的总额７０００万元借款中的３１５０万元提供连带责任保证。

  议案内容详见刊登于２０１２年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为参股企业中化格力港务有限公司提供担保的公告》。

  参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

  二、关于为参股企业珠海富华复合材料有限公司提供担保的议案

  为支持珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）的发展，公司拟为其向浦发银行珠海分行申请的期限一年，总额不超过人民币１９００万元人民币的流动资金综合授信额度提供连带责任保证。

  议案内容详见刊登于２０１２年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为参股企业珠海富华复合材料有限公司提供担保的公告》。

  参与该项议案表决的董事９人，同意９人，反对０人，弃权０人。关联董事欧辉生先生、黄志华先生回避表决。

  三、关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案

  公司董事局定于２０１２年５月１７日（星期四）下午１４：３０在公司四楼会议室召开珠海港股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。

  议案内容详见刊登于２０１２年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

  参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

  珠海港股份有限公司董事局

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０３３

  珠海港股份有限公司关于为参股企业

  中化格力港务有限公司提供担保的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司参股企业中化格力港务有限公司（以下简称“中化港务”）因业务发展需要，拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）申请人民币总额７０００万元的贷款，并由中化港务各方股东按股权比例提供担保。公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司（以下简称“港通公司”）持有中化港务４５％股权，按持股比例对上述借款中人民币３１５０万元提供连带责任保证。

  中化港务未对该事项提供反担保。

  鉴于公司副总裁、行政总监胡军先生同时担任中化港务的董事，因此公司与中化港务存在关联关系。

  上述事项已经２０１２年４月２５日召开的公司第七届董事局第五十七次会议审议通过，参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人。该事项尚需提交股东大会审议。并授权港通公司签署有关担保文件。

  二、被担保人基本情况

  中化格力港务有限公司是本公司持股４５％的参股企业，成立于２００４年１１月，注册资本：１２４０２．５６万元，法定代表人：姚军，注册地址：珠海临港工业区南迳湾石化仓储区，经营范围：建设石化码头及相应的配套工程；经营自建码头，为用户提供石油及其制品、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸、管道运输、技术信息咨询服务（以上均不含危险化学品）。

  中化港务的产权和控制关系如下图：

  ■

  ２０１１年末，中化港务经审计的资产总计９１５８７．９０万元，总负债５５８９２．４８万元，净资产３５６９５．４２万元，净利润４，６１１．３４万元，营业收入 １９７５９．９万元。２０１２年一季度中化港务未经审计的资产总计９０３２１．１０万元，总负债５３１６６．１１ 万元，净资产３７１５４．９８ 万元，净利润１４５９．５６ 万元，营业收入 ４５７９．８６万元。

  三、担保事项

  中化港务因业务经营需要并充分比较各金融机构借款利率后，拟按银行同期贷款基准利率向中化财务公司贷款７０００万元，期限一年，公司同意港通公司按４５％持股比例，为中化港务向中化财务公司申请的总额７０００万元借款中的３１５０万元提供连带责任保证。

  中化港务的另外两方股东中化实业有限公司（持股比例３０％）、中化国际石油（巴哈马）有限公司（持股比例２５％）是一致行动人，目前中化实业有限公司已出具承诺函，对上述借款金额的５５％即３８５０万元提供连带责任保证。担保合同尚未签署。

  四、独立董事意见

  该事项提交董事局会议审议前，经过独立董事事前认可。独立董事认为：该关联担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。审议表决程序合法有效。

  五、董事局意见

  董事局认为，公司按持股比例４５％为中化港务提供上述担保可支持其正常生产经营发展所需；中化港务已建成的一二期项目营运效益良好，２０１１年全年实现利润４６１１．３４万元，有偿还贷款的能力，且公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，不会损害公司及股东利益。另一股东方中化实业有限公司已出具承诺函，对上述借款金额的５５％即３８５０万元提供连带责任保证，体现了公平、对等原则。

  公司认为中化港务经营和信用情况良好，且公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，因此未要求其提供反担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为２１６４０．２万元，本公司对控股子公司担保总额为３５９５０万元，合计担保额为５７５９０．２万元，占本公司最近一期经审计净资产的３２．２３％。无逾期担保事项。

  七、其他

  本公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  八、备查文件

  １、经与会董事签字生效的董事局决议；

  ２、被担保人的基本情况和截止２０１１年１２月３１日的财务报表；

  ３、被担保人营业执照复印件。

  珠海港股份有限公司董事局

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０３４

  珠海港股份有限公司关于为参股企业

  珠海富华复合材料有限公司提供担保的

  公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为支持珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）的发展，公司拟为其向浦发银行珠海分行申请的期限一年，总额不超过人民币１９００万元人民币的流动资金综合授信额度提供连带责任保证，并授权公司董事局主席签署有关担保文件。珠海复材另一股东云南云天化股份有限公司为其总额不超过人民币６０００万元人民币的流动资金综合授信额度提供连带责任保证。

  珠海复材未对该事项提供反担保。

  鉴于公司董事欧辉生先生、黄志华先生、副总裁张庆红先生同时担任珠海复材的董事，因此公司与珠海复材存在关联关系。

  上述事项已经２０１２年４月２５日召开的公司第七届董事局第五十七次会议审议通过，参与该项议案表决的董事９人，同意９人。关联董事欧辉生先生、黄志华先生回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。并授权港通公司签署有关担保文件。

  二、被担保人基本情况

  珠海富华复合材料有限公司是本公司参股３８．３３％的参股企业，成立于２００２年。注册资本：４７，７７６万元；法定代表人：吴明；注册地：珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号；主要从事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

  珠海复材的产权和控制关系如下图：

  ■

  截至２０１１年１２月３１日， 珠海复材经审计资产总计７０，２８１．７１万元、总负债２２，３７３．２４万元，净资产４７，９０８．４７万元，净利润－１８７８．３１万元，营业收入１５，０９４．２５万元。２０１２年一季度珠海复材未经审计的资产总计６７，９６０．３３万元，总负债２１，０９２．１４万元，净资产４６，８６８．１９万元，净利润－１，０４０．２８万元，营业收入４，５２４．２８万元。

  三、担保事项

  公司拟为珠海复材向浦发银行珠海分行申请期限一年，总额不超过人民币１９００万元人民币的流动资金综合授信额度提供连带责任保证。珠海复材另一股东云南云天化股份有限公司为其总额不超过人民币６０００万元人民币的流动资金综合授信额度提供连带责任保证。

  云南云天化股份有限公司上述担保已经其董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。担保合同尚未签署，待双方股东大会审议通过后方可签署生效。

  四、独立董事意见

  该事项提交董事局会议审议前，经过独立董事事前认可。独立董事认为：该关联担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。审议表决程序合法有效。

  五、董事局意见

  珠海复材２０１１年搬迁至高栏厂区，由于搬迁生产线复产过程复杂，产能未能有效恢复，经营形势较为严峻；进入２０１２年，珠海复材积极调整经营策略，以“降成本，增效益”为目标，合理调整产品结构，通过精益生产、节能降耗，发挥自身优势，逐渐扭转经营形势，同时通过加大应收帐款管理、丰富融资渠道，在一定程度上能保障贷款的还款资金来源，且公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，不会损害公司及股东利益。另一股东云南云天化股份有限公司对珠海复材总额不超过人民币６０００万元人民币的流动资金综合授信额度提供连带责任保证事项也已经其董事会审议通过，体现了公平、对等原则。董事局认为，公司为珠海复材提供上述担保可支持其正常生产经营发展所需。

  公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，因此未要求其提供反担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为２１６４０．２万元，本公司对控股子公司担保总额为３５９５０万元，合计担保额为５７５９０．２万元，占本公司最近一期经审计净资产的３２．２３％。无逾期担保事项。

  七、其他

  本公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  八、备查文件

  １、经与会董事签字生效的董事局决议；

  ２、被担保人的基本情况和截止２０１１年１２月３１日的财务报表；

  ３、被担保人营业执照复印件。

  珠海港股份有限公司董事局

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０３５

  珠海港股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司拟召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：本公司董事局

  （二）召开时间

  １、现场会议时间：２０１２年５月１７日下午１４：３０。

  ２、网络投票时间

  （１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年５月１７日的交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

  （２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年５月１６日下午１５：００至２０１２年５月１７日下午１５：００。

  （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （五）出席对象：股权登记日即２０１２年５月１４日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

  （六）现场会议地点：公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼会议室）

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  １、关于为参股企业中化格力港务有限公司提供担保的议案

  ２、关于为参股企业珠海富华复合材料有限公司提供担保的议案

  （二）披露情况：提案内容详见刊登于２０１２年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司第七届董事局第五十七次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司关于为参股企业中化格力港务有限公司提供担保的公告》、《珠海港股份有限公司关于为参股企业珠海富华复合材料有限公司提供担保的公告》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  １、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

  ２、登记时间：登记时间：２０１２年５月１６日上午９：００点－１１：３０点。

  ３、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路２７８号２楼）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：２０１２年５月１７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ２、投票代码：３６０５０７；投票简称：珠港投票。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）输入证券代码：３６０５０７；

  （３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，本次股东大会对应的委托价格如下：

  ■

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应委托数量如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、注意事项：

  （１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （２）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：２０１２年５月１６日下午１５：００至２０１２年５月１７日下午１５：００。

  ２、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  ３、网络投票操作程序

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海港股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  五、其它事项

  １、会议联系方式：联系电话：０７５６－３２９２２１６、３２９２２１５；传真：０７５６－３３２１８８９；联系人：薛楠、季茜、黄一桓。

  ２、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

  附件：珠海港股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  珠海港股份有限公司董事局

  ２０１２年４月２７日

  附件：

  珠海港股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  茲委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１２年５月１７日召开的珠海港股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

  ■

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

  委托日期：２０１２年 月 日