证券时报多媒体数字报

(上接D34版)

报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投向变更的情况（实施地点变更）

２０１１年７月１１日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上（面积４０，８４５ 平方米，已取得房地产权证）。

同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事亦发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”拟实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点变更。

公司保荐机构为此出具了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司首次公开发行股票募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点的核查意见》，认为该项目实施地点的变更的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

２０１１年７月１１日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以１０００万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金２３４，５７５，４６７．１４元。

赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。赛轮股份全体独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金２３４，５７５，４６７．１４元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司保荐机构为此出具了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金２３４，５７５，４６７．１４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金２３４，５７５，４６７．１４ 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）用超募资金补充流动资金情况

２０１１年７月１１日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分２０，１９８，３８３．５７元用于永久补充公司流动资金。

赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。

公司保荐机构对此出具了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。

（四）部分募集资金转为定期存款方式存放

２０１１年１１月２８日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。

公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，西南证券认为截至２０１１年１２月３１日，赛轮股份募集资金存放与使用严格遵照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及赛轮股份《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

附：募集资金使用情况对照表

赛轮股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

募集资金使用情况对照表（单位：万元）

注：实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。

股票代码：６０１０５８ 股票简称：赛轮股份 公告编号：临２０１２－０１４

赛轮股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１２年５月１７日上午９：００

● 股权登记日：２０１１年５月１０日

● 会议地点：青岛经济技术开发区富源工业园赛轮股份有限公司二楼会议室

● 会议方式：现场投票

● 是否提供网络投票：否

公司定于２０１２年５月１７日召开２０１１年年度股东大会，本次股东大会拟审议事项已经公司第二届董事会十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，相关内容刊登于２０１２年４月２７日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年５月１７日（星期四）上午９：００

３、会议地点：青岛经济技术开发区富源工业园赛轮股份二楼第一会议室

４、会议召开方式：现场投票

５、股权登记日：２０１１年５月１０日（星期四）

二、会议审议事项如下：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度财务决算报告》

４、《２０１１年度利润分配预案》

５、《２０１１年年度报告及年报摘要》

６、《赛轮股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易报告》

７、《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司２０１１年度审计报酬及续聘其为公司２０１２年度审计机构的议案》

８、《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

９、《关于规范合并范围内各公司之间部分担保业务及合并范围内各公司担保额度的议案》

１０、《关于规范公司授信业务及公司授信业务额度的议案》

１１、《关于对青岛赛瑞特国际物流有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》

１２、《关于对赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》

１３、《关于公司向金融机构申请新增授信及青岛赛瑞特国际物流有限公司对公司提供担保的议案》

１４、《关于调整独立董事津贴的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议出席对象：

１、于股权登记日２０１２年５月１０日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

４、其他相关人员。

四、股东会议登记方法：

（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（３）登记时间：２０１２年５月１４日（星期一）１５：３０之前送达或传真至公司。

五、其它事项：

１、会议材料备于资本规划部内

２、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

３、会务联系人：宋军

联系电话：０５３２－８６９１６２１５

联系传真：０５３２－８６９１６５１５

特此公告。

附件：授权委托书

赛轮股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

附件：

授权委托书

本人（本公司）作为赛轮股份有限公司股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士全权代表本人／本公司出席于２０１２年５月１７日召开的赛轮股份有限公司２０１１年年度股东大会，代表本人／公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

委托人姓名／名称（签名）： 股东卡号码：

委托人身份证号码／营业执照号码：

持股数：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 委托有效期： 天

证券代码：６０１０５８ 证券简称：赛轮股份 公告编号：临２０１２－０１５

赛轮股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：青岛赛瑞特国际物流有限公司、赛轮（越南）有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次为赛瑞特物流担保金额２．５亿元，担保后，对该公司累计担保９．１亿元；本次为赛轮越南担保金额４亿元，担保后，对该公司累计担保４亿元

● 本次担保没有反担保

● 本次担保形成后，公司累计对外担保１３．１亿元，被担保人均为公司的全资子公司

● 公司对外担保没有发生逾期情形

一、担保情况概述

１、青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）

赛瑞特物流为公司的全资子公司，主要从事轮胎相关原材料的购销业务。该公司２０１１年度经营情况良好，营业收入同比大幅增长，在轮胎原材料贸易领域具有较强的市场竞争力。随着该公司的不断发展，预计２０１２年业务规模会继续扩大，因此２０１２年度对流动资金的需求也将进一步增大，年度预计会因此增加流动资金融资需求２．５亿元，流动资金融资具体方式包括：流贷、贸易融资、承兑、信用证等形式。为更好的促进赛瑞特物流的业务发展，公司拟为其新增流动资金融资２．５亿元提供担保。

２、赛轮（越南）轮胎有限公司（以下简称“赛轮越南”）

赛轮越南为公司的全资子公司，主要从事轮胎的生产经营，目前注册资本为２０００万美元，该公司２０１２年属于建设期，需要大量资金投入。为获得低成本资金，赛轮越南拟向金融机构申请４亿元人民币的项目贷款，公司拟为其提供担保。

截至２０１１年末，公司已生效的对外担保金额为６．６亿元，全部为对赛瑞特物流的担保。在上述两项新增对赛瑞特物流及赛轮越南的担保形成后，公司合计对外担保总额为１３．１亿元，占２０１１年末经审计的净资产比例为７１．２３％。公司除对全资子公司提供担保外，无对其他各方提供担保的事项。

上述新增对全资子公司的担保已获公司第二届董事会第十三次会议审议通过（同意１３票，弃权０票，反对０票），且独立董事对此发表了意见，尚需公司２０１１年度股东大会审议通过后才能实施。

二、被担保人基本情况

单位：万元

注：赛轮越南公司成立于２０１２年３月，注册资本２０００万美元，因此，上述财务数据未填。

三、董事会意见

公司对控股子公司的担保有助于各子公司日常经营业务的正常开展，且相关公司经营情况稳定，各公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至２０１１年末，公司已生效的对外担保金额为６．６亿元，全部为对赛瑞特物流的担保。在上述两项新增对赛瑞特物流及赛轮越南的担保形成后，公司合计对外担保总额为１３．１亿元，占２０１１年末经审计的净资产比例为７１．２３％。

除上述担保外，公司无对其他各方提供担保的事项。公司目前未有逾期担保情况发生。

五、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２、赛瑞特物流最近一期审计报告；

３、被担保人营业执照复印件；

赛轮股份有限公司

董事会

２０１２年４月２５日