证券时报多媒体数字报

  重 要 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示：

  在本次会议召开期间，公司没有发生增加、否决或变更议案的情况。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：２０１２ 年４月２６日（星期四）上午９：００

  （二）召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京·国际大厦Ｃ座１７层

  （三）召开方式：现场方式

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）主持人：贾洪浩董事长

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《规则》）及公司《章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东或股东代理人６人，代表股份１，０９２，９４０，６６０股，占公司股份总数的７１．７０％。

  四、议案审议和表决情况

  （一）审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  表决结果：

  同意１，０９２，９４０，６６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

  （二）审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果：

  同意１，０９２，９４０，６６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

  （三）审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以中瑞岳华审字［２０１２］第２１９２号审计报告予以确认。

  表决结果：

  同意１，０９２，９４０，６６０ 股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

  （四）审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》。

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司２０１１年初未分配利润为１６４，１３７，１８７．９０元，２０１１年度净利润为１７，４７４，１９７．１６元，２０１１年度计提法定盈余公积１，７４７，４１９．７２元，２０１１年末未分配利润为１７９，８６３，９６５．３４元。根据公司经营情况，公司２０１１年度拟进行利润分配，每１０股派发现金红利０．６０元（含税），派发现金红利总金额９１，４５５，６２６．５２元，不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：

  同意１，０９２，８５６，７６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的９９．９９％；反对８３，９００股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的０．０１％；弃权０股。

  （五）审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构及确定其审计费用的议案》。

  公司同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，审计费用为２２８万元，不再另行支付差旅费。

  表决结果：

  同意１，０９２，９４０，６６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

  （六）审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。

  根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至２０１２年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）可向信达投资有限公司及其关联方借款余额及担保余额总计不超过２０亿元，借款年利率不超过１０％（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，公司为此提供连带责任担保。

  授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。

  信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。

  表决结果：

  同意２００，２４６，４９９股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的９９．９６％；反对８３，９００股，占出席会议非关联股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的０．０４％；弃权０股。

  （七） 审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至２０１２年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过４０亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产的５０％）。

  上述担保包括：

  １．公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

  ２．公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

  ３．对非控股子公司按股权比例对等提供担保；

  ４．对资产负债率超过７０％的各级控股子公司的借款提供担保；

  ５．对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的１０％。

  上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

  授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

  表决结果：

  同意１，０９２，８５６，７６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的９９．９９％；反对８３，９００股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的０．０１％；弃权０股。

  （八） 审议通过了《关于发行公司债券方案股东大会决议有效期延期二十四个月的议案》。

  公司于２０１０年４月１２日召开的第四十八次（２００９年度）股东大会审议通过了《关于发行２０１０年公司债券的议案》，根据股东大会决议，公司上述关于发行２０１０年公司债券的议案有效期将于２０１２年４月１２日到期。为保证公司能继续向中国证监会申请发行公司债券，同意本次发行公司债券方案股东大会决议有效期延期２４个月，即本次股东大会决议有效期至２０１４年４月１２日。

  表决结果：

  同意１，０９２，９４０，６６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

  （九） 审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  公司第四十三次（２００９年第２次临时）股东大会审议通过了《关于独立董事、董事、监事年津贴的议案》，确定了独立董事、董事、监事的年津贴。公司第四十六次（２００９年第４次临时）股东大会审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》，确定了兼任董事的高级管理人员及职工监事的薪酬。

  对于公司专职董事长、高级管理人员（含兼任董事），其履行公司经营管理职务所领取的薪酬数额，由董事会薪酬与考核委员会审议确定；对于兼任公司职工监事的公司员工，其作为公司员工所领取的薪酬数额，由公司薪酬管理制度确定。

  表决结果：

  同意１，０９２，９４０，６６０股，占出席会议股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

  会议还听取了《公司第八届董事会独立董事２０１１年度述职报告》。

  五、会议聘请了北京市国枫凯文律师事务所的秦桥、李建民律师出席会议并出具法律意见书。

  六、法律意见书

  （一）律师事务所名称：北京市国枫凯文律师事务所

  （二）律师姓名：秦桥、李建民

  （三）结论性意见：“本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，

  本次股东大会决议合法有效。”

  信达地产股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日