证券时报多媒体数字报

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  ②爱建证券有限责任公司

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  ３、律师事务所

  名称：北京市康达律师事务所

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  ４、会计师事务所

  名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

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  执行事务合伙人：杨剑涛

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  ５、资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

  法定代表人：吴金善

  联系人：张兆新、何苗苗

  联系地址：天津市和平区曲阜道８０号

  电话： ０２２－５８３５６９１３／１５

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  邮政编码：３０００４２

  ６、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

  （４３０１－４３１６房）

  法定代表人：林治海

  联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威

  联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

  电话：０２０－ ８７５５５８８８

  传真：０２０－ ８７５５４７１１

  邮政编码：５１００７５

  ７、收款银行

  户 名：广发证券股份有限公司

  开户行：工行广州市第一支行

  账 号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

  人行系统交换号：１０２５８１００００１３

  票据交换号：００１２－００１－７

  联行行号：２５８７３００５

  银行联系人：黄滨

  联系电话：０２０－８３３２２２１７

  ８、本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  邮政编码：５１８０１０

  ９、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  １０、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与广州诚信创业投资有限公司、自然人邓锦明及本期公司债券发行的保荐人（主承销商）、债券受托管理人广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司于２０１１年５月１０日共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司，发行人持股６６．６７％，广发信德投资管理有限公司持股１０％。广发证券常务副总经理、广发信德投资管理有限公司董事长秦力担任佛山市国星半导体技术有限公司的董事。

  除上述情形外，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  二、评级情况

  （一）评级结果

  本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《佛山市国星光电股份有限公司２０１１年不超过５亿元公司债券信用评级分析报告》，本公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年佛山市国星光电股份有限公司年报公告后进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，跟踪评级结果将在联合评级公司网站及交易所网站予以公布，并同时报送佛山市国星光电股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  （二）评级报告揭示的主要观点

  １、优势

  （１）ＬＥＤ行业是全球范围内新兴发展的朝阳产业，近年来被列入国家战略新兴产业，受到国家相关政策的支持，行业发展前景广阔。

  （２）公司研发能力较强，多次承担国家“８６３”计划项目和国家级科技攻关项目，参与制定了多项国家行业标准。

  （３）中国拥有巨大的ＬＥＤ应用市场，正成为全球重要的ＬＥＤ封装基地，公司在该领域国内排名第一，随着募投项目的逐步投产，竞争能力将进一步提高。

  （４）公司于２０１１年投资建设ＬＥＤ上游半导体外延芯片制造，开始向产业链上下游延伸，实现垂直一体化发展。

  （５）公司坚持稳健的财务政策，资产负债率一直保持很低水平，债务融资空间较大。

  ２、关注

  （１）目前国内ＬＥＤ行业的核心设备和原材料几乎全部需要进口，上游原材料和设备的供应依赖进口成为行业发展的瓶颈。

  （２）受欧债危机、照明市场尚未大规模启动、前期国内过剩投资产能释放等外部因素的影响，２０１１年ＬＥＤ行业发展呈现低迷。

  （３）公司的客户结构以家电类企业为主，使公司在未来一段时间内可能面临家电行业转移成本压力的风险。

  （４）ＬＥＤ封装行业门槛相对较低，竞争更为激烈，需要关注封装产品价格下降、行业利润摊薄给公司经营带来的不利影响。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年佛山市国星光电股份有限公司年报公告后进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  佛山市国星光电股份有限公司 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。佛山市国星光电股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注佛山市国星光电股份有限公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现佛山市国星光电股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如佛山市国星光电股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至佛山市国星光电股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送佛山市国星光电股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人基本情况

  （一）公司设立及发行上市情况

  １、公司设立情况

  佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资有限公司等３家法人股东和王垚浩等４５名自然人股东作为发起人，以截止２００７年６月３０日经广东羊城会计师事务所有限公司２００７年羊查字第１１４８７号《审计报告》审计的净资产１９９，６６９，０８４．４０元为基准，按１．２４７９３１７７７５：１比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为１６０，０００，０００．００元。广东羊城会计师事务所有限公司出具２００７年羊验字第１１５０７号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。２００７年８月３日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为４４０６００００００００６６９的企业法人营业执照。

  股份公司的发起人由佛山市西格玛创业投资有限公司等３家法人股东和王垚浩等４５名自然人股东组成，其持股情况如下表：

  ２、公司发行上市情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］７５１号文核准），公司公开发行５，５００万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为２８．００元／股。

  根据深圳证券交易所《关于佛山市国星光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］２２９号文批准），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，公司股票于２０１０年７月１６日起上市交易，股票简称“国星光电”，股票代码“００２４４９”。首次公开发行后公司股本结构如下：

  （二）公司上市以来股本变化情况

  公司上市以来股本未曾发生变化。

  （三）公司股本结构及前十名股东持股情况

  １、本期公司债券发行前公司股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司股本结构如下所示：

  ■

  ２、本期公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  （四）公司权益投资情况和组织结构

  １、公司对其他企业的权益投资情况

  （１）重要权益投资的具体情况

  （２）其他权益投资的具体情况

  ２、公司组织结构

  ■

  （五）控股股东和实际控制人

  １、控股股东情况

  本公司由王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人共同控制。佛山市西格玛创业投资有限公司直接持有本公司１４．０３％的股份，为公司第一大股东；王垚浩直接持有本公司８．１９％的股份，为公司第二大股东；蔡炬怡直接持有本公司５．５８％的股份，为公司第三大股东；余彬海直接持有本公司５．４９％的股份，为公司第四大股东。同时，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计持有佛山市西格玛创业投资有限公司５１％的股权，共同控制了佛山市西格玛创业投资有限公司。

  王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份４，１４０万股，占公司总股本的１９．２６％；三人共同控制的西格玛持有公司股份３，０１６．７６万股，占公司总股本的１４．０３％；因此三人合并控制公司股份共计７，１５６．７６万股，占公司总股本的３３．２９％。公司股权分布较为分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动取得公司的实际控制权，为公司的实际控制人。实际控制人简要情况如下：

  （１）王垚浩，身份证号码：６２０１０３１９６４１０１５ＸＸＸＸ，住所：佛山市禅城区，中国国籍，无永久境外居留权。现直接持有本公司８．１９％的股权，并持有佛山市西格玛创业投资有限公司２５．５０％的股权。现任本公司董事长。工作简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员最近５年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况” 。

  （２）蔡炬怡，身份证号码：４４０６０１１９５３０８２９ＸＸＸＸ，住所：佛山市禅城区，中国国籍，无永久境外居留权。现直接持有本公司５．５８％的股权，并持有佛山市西格玛创业投资有限公司１３．００％的股权。现任本公司监事会主席。工作简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员最近５年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况”。

  （３）余彬海，身份证号码：４２０４００１９６５０７２６ＸＸＸＸ，住所：佛山市禅城区，中国国籍，无永久境外居留权。现直接持有本公司５．４９％的股权，并持有佛山市西格玛创业投资有限公司１２．５０％的股权。现任本公司副董事长。工作简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员最近５年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况”。

  实际控制人持有的公司股票不存在被质押的情况。

  （二） 控股股东及实际控制人变更情况

  自股份公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （六）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  １、董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  注：（１）公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况；

  （２）董事、监事和高级管理人员的持股数量为２０１１年１２月３１日的数据。

  ２、现任董事、监事、高级管理人员最近５年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况

  （１）董事主要工作经历

  王垚浩先生，１９６４年出生，博士，教授级高级工程师。１９９８年起任广东正通集团有限公司董事、副总经理；２０００年起任佛山市光电器材公司（本公司前身）法定代表人兼总经理。现任本公司董事长。

  余彬海先生，１９６５年出生，博士，教授级高级工程师。１９９９年６月在佛山企业博士后工作站从事研究工作；２０００年起在佛山市光电器材公司（本公司前身）从事ＬＥＤ应用产品研究工作；２００１年博士后出站并在公司工作，历任公司董事、副总经理；现任本公司副董事长。

  王森先生，１９７３年出生，博士。２００２年８月至２００３年６月在英国ＵＬＳＴＥＲ大学任供应链管理研究员；２００３年７月至２００４年３月任英国ＨＵＬＬ大学和ＳＴＥＥＴＬＥＹ公司联合项目负责人；２００４年３月至２００９年４月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事、总经理。

  李大荣先生，１９６６年出生，大专学历，会计师。曾任江西省大余县物资局财务科长，江西省大余县轻化建材公司副经理。现任本公司董事、财务总监。

  王海军先生，１９６８年出生，工程硕士，高级工程师。曾在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，历任调谐器分厂班长、线长、部长、副厂长、电子制造事业部经理、半导体照明事业部经理。现任本公司董事、照明分公司总经理。

  周煜先生，１９５８年出生，在职研究生，助理经济师。２００５年５月起在佛山市中力经营管理有限公司工作。现任本公司董事。

  梁彤缨先生，１９６１年出生，博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。１９８２年起在江西财经学院财务会计系任教；１９９３年至今在华南理工大学工商管理学院工作，曾任讲师、副教授、经济研究所副所长、财务管理系主任。现任华南理工大学工商管理学院教授、本公司独立董事。

  张建琦先生，１９５７年出生，博士，中山大学岭南学院战略管理学教授、博士生导师，政协广东省委员会委员。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、经济管理研究所副所长、所长，中山大学岭南学院ＭＢＡ中心主任、经济管理系主任，中山大学岭南学院副院长。现任中山大学岭南学院教授、本公司独立董事。

  吴青女士，１９６７年出生，本科学历，法学学士。１９８９年７月参加工作，现任广东古今来律师事务所主任、本公司独立董事。

  （２）监事主要工作经历

  蔡炬怡先生，１９５３年出生，本科学历，工程师。１９７９年起在佛山市光电器材厂工作；１９９３年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司副总经理、董事、常务副总经理、董事兼副总经理。现任本公司监事会主席。

  黎颖华女士，１９５４年出生，大专学历，助理会计师。２００４年至２００９年任佛山市公盈投资控股有限公司财务部长。现任本公司监事。

  李绪锋先生，１９５７年出生，本科学历，教授级高级工程师。２００４年至２００９年任佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）研发中心主任。现任本公司监事、采购部经理。

  （３）高级管理人员主要工作经历

  王森先生，总经理，详见本节“董事主要工作经历”。

  李大荣先生，财务总监，详见本节“董事主要工作经历”。

  雷自合先生，１９６７年出生，硕士研究生，高级工程师。１９８９年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书、总经理助理。现任本公司副总经理。

  陈锐添先生，１９６２年出生，大专学历，工程师、助理经济师。１９８１年起在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任调谐器厂副厂长、厂长、总经理助理。现任本公司副总经理。

  熊晓东先生，１９６７年出生，本科学历。１９８９年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司市场营销部经理、总经理助理。现任本公司副总经理。

  宋代辉先生，１９６６年出生，本科学历。１９８９年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司器件二厂厂长、器件一厂厂长、公司总经理助理、电子制造厂厂长。现任本公司副总经理。

  党建忠先生，中国国籍，无永久境外居留权。１９６８年出生，管理学博士。曾先后任海王星辰医药连锁有限公司投资管理部主管、中国光大银行深圳分行私人银行部总经理助理、英国渣打银行深圳分行优先理财中心高级经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

  李奇英女士，１９６５年出生，本科学历，高级工程师。１９８８年起在佛山市无线电三厂工作，曾任技术科主办科员、品管科科长、分厂厂长。２０００年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司经理办公室主任、工会主席、董事会秘书、监事会主席。现任本公司人力资源总监、党委副书记、工会主席。

  （４）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况

  （５）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况：

  ３、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

  （１）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其任职岗位及职务，根据公司现行薪酬制度领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核程序，确定年度奖金。

  （２）公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为上市前每人４．８万元／年，上市后每人７．２万元／年，２０１１年起每人９．６万元／年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。

  （３）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况：

  （七）公司从事的主要业务及主要产品用途

  公司主要从事ＬＥＤ器件及其组件、ＬＥＤ照明应用产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程、以及照明应用领域。经过多年探索，目前公司在ＬＥＤ封装领域已处于国内领先地位。２０１０年公司开始成为ＩＢＭ合格供应商。此外，公司ＬＥＤ照明应用类产品近两年发展迅速，成为公司新的利润增长点。

  四、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司获得中国农业银行、中国建设银行、交通银行、深圳发展银行、浦发银行、招商银行等给予公司９．８亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度０．３５亿元，尚未使用授信额度为９．４５亿元。

  （二）与主要客户往来情况

  公司报告期内与客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （三）近三年债券的发行及偿还情况

  公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

  （四）本次发行后累计债券余额

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过５亿元（含５亿元），占公司２０１１年１２月３１日净资产的比例为２１．３８％，未超过净资产的４０％。

  （五）影响债务偿还的主要财务指标

  注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中利息费用包括票据贴现支出

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  （６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  五、财务会计信息

  （一）母公司口径主要财务指标

  （二）合并报表口径主要财务指标

  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝速动资产／流动负债

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

  （５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （７）总资产周转率＝营业收入／资产总额平均额

  （８）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中利息费用包括票据贴现支出

  （９）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

  （１０）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

  （三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况

  １、每股收益情况表

  单位：元

  ２、净资产收益情况表

  六、 本次募集资金的运用

  本期公司债券发行募集资金为不超过人民币５亿元（含５亿元），在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，可以有效缓解公司的流动资金压力，为保证公司生产经营活动的顺利开展提供有力的资金支持，进一步提升公司的市场竞争力。主要体现在以下几个方面：

  （一）优化公司资本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为２３９，７１４．９５万元（母公司口径），总负债为２９，１８４．４５万元（母公司口径），母公司资产负债率仅为１２．１７％，股权融资在资本结构中占据绝对比例，资产负债率过低，难以通过正常的财务杠杆进一步扩大生产经营规模，增强货币资金实力，提升盈利能力。本期公司债券发行后，公司资产负债率将由发行前的１２．１７％提高到２７．３３％，资本结构将得到进一步的优化，有力于公司盈利能力的进一步提升。

  （二）改善现金流状况

  ２０１０年以来，由于国家实行从紧的货币政策，企业的银行借款成本大幅提高，下游客户大幅提高了票据结算的比例；此外，由于银根紧缩，票据贴现利率高企，公司为降低贴现费用，大幅减少票据贴现，使得２０１１年末应收票据余额较上年末增加了４，９９４．０４万元，增长１９１．２７％。公司本次募集资金全部用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与公司业务发展的匹配度，为公司的业务开展和未来发展提供资金保障。

  （三）促进公司健康发展

  补充流动资金后，公司的营运资金压力将一定程度上缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在ＬＥＤ封装行业领先地位。

  七、备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）公司２００７－２００９、２０１０和２０１１年经审计的财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；

  （四）法律意见书；

  （五）资信评级报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）偿债资金专项账户监管协议。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、佛山市国星光电股份有限公司

  联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号

  联系人：党建忠、刘迪

  电话：０７５７－８２１０９３２３

  传真：０７５７－８２１００２６８

  邮政编码：５２８０００

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

  联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威

  电话：０２０－８７５５５８８８

  传真：０２０－８７５５４７１１

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  佛山市国星光电股份有限公司

  2012年4月27日