证券时报多媒体数字报

  (上接D37版)

  ２、投行业务需继续深化管理、提高现有资源的利用效率

  在以企业融资委员会为核心的投行管理体系下，公司投行项目储备有了较大的提高，项目质量有所提升，但是距公司对投行的定位尚有差距。受多种因素影响，对投入时间长、费用高、协作强的重大项目，公司仍然面临拓展困难。

  投行业务要高度重视已上报在审项目的进展，采取切实措施确保这些项目的执行质量。要持续提升整体作战能力，加大项目储备工作力度，实现大项目拓展的重点突破。要加大对新业务的研究力度，高度重视新三板、国际板等未来市场热点。另外随着投行业务的不断发展，公司已经积累了很多成熟客户，对于此类客户的维护是公司投行系统未来发展的依托。目前应尽快加强对成熟客户的维护，将之提高到新客户开拓同等重要的高度，为公司业务的开展和品牌的提升提供有力的支持。

  ３、固定收益业务要寻找新的业务增长点

  目前固定收益业务品种单一，过于依赖城投债产品，必须开发新的业务品种以增强盈利能力。固定收益业务要密切关注债券市场的新动向，证监会日前强调将推进债券市场制度规范统一和监管审核统一，债券市场通过统一准入条件，统一信息披露标准，统一资信评估要求，统一安排投资者适当性制度，统一债券市场投资者保护制度，来减少交易市场的分割，增强债市互联。这个改革措施必将会带来中国债券市场新的发展机遇和业务机会。因此，固定收益业务要抓住有利机会，大胆探索新的业务模式，争取在公司债、产业债和中小企业集合债等方向上有所突破。

  （三）对公司未来发展的展望

  １、２０１２年市场形势展望

  （１）宏观经济可能持续低迷

  欧洲主权债务危机的恶化加大了世界经济的下行风险，债台高筑的希腊和匈牙利主权信用评级被国际评级机构下调至“垃圾级”，欧洲主权债务危机从希腊、爱尔兰和葡萄牙等欧元区边缘国家扩散至意大利等欧元区核心国家，欧元区第二大经济体法国也因为施救其他重债国以及本国经济增长疲软受到拖累。２０１２年１月，国际评级机构标普、穆迪先后下调意大利等多个欧元区国家的长期主权信用评级，加大了国际社会解决欧债危机的难度。欧洲银行业也受到欧洲主权债务危机的波及，市场对欧洲银行业信用风险的担忧程度比雷曼倒闭时更为严重。欧洲大型银行的“去杠杆化”和业务规模收缩无疑会对美国以及全球金融市场产生冲击，居高不下的美国、日本政府负债也为美国和日本的经济发展埋下隐患。同时，国际金融市场剧烈震荡降低了资本的风险偏好、发达经济体银行资金紧张以及新兴经济体经济增速放缓使得国际资本流入新兴经济体的意愿下降，包括人民币在内的新兴经济体货币近期出现剧烈波动。

  世界经济增长的不确定性增加必将对我国经济产生巨大影响。欧洲各国政府为应对危机纷纷采取包括增税在内的紧缩财政政策又再次削弱了其内需消费和投资支出能力，从而对这些国家本已疲软的实体经济产生负面影响。外部需求下降与国内经济结构调整效果相叠加，中国经济２０１２年将面临更加复杂的国内外经济环境，很难维持两位数的高速增长局面，ＧＤＰ增速下降不可避免。

  （２）行业发展趋势及公司面临的竞争格局

  ２０１２年，随着我国证券市场的回暖，经纪业务佣金率快速下降的困局有望得到缓解，预计国内券商经纪业务收入盈利水平将有所回升，随着新型营业部、轻型营业部的设立以及投资顾问业务的发展，券商证券经纪业务由单一通道服务向提供全方位服务转型的力度进一步加大，成效将逐渐显现。

  监管层目前致力于多层次市场体系建设，酝酿设立柜台交易市场，加速推进并购基金的设立。大力发展债券市场，债权融资市场成为券商投行业务未来的重点领域。在政策支持企业直接融资的背景下，２０１２年一级市场将会保持合理的发行节奏，特别是债券融资和并购业务有望加速发展，从而使券商投资银行业务的收入和盈利结构更加合理。

  ２０１１年５月，证监会发布了《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，明确了证券公司自营业务的投资范围包括境内上市交易证券、银行间市场交易的部分证券和证监会批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。券商可以通过设立投资子公司，投资自营允许范围之外的创新产品，为券商自营平滑业绩波动提供了新的工具品种。随着我国金融衍生品市场的发展，券商自营业务对业绩贡献的稳定性有望提升。

  ２０１１年９月份证监会向各家券商下发关于修订《证券公司客户资产管理业务试行办法》的基本思路（征求意见稿）。券商理财产品有可能从审批制转为备案制，大大缩短发行周期，利于券商理财规模的迅速扩张以及可投资标的的扩容，券商资产管理业务将获得加速发展。

  融资融券业务自试点以来，业务规模迅速增加，尽管目前规模仍较小，但其对券商利润的贡献逐步提升。未来，随着融资融券业务的常规化，越来越多的券商将获得该项业务资格。此外，转融通、新三板扩容、国际板、ＲＱＦＩＩ 等机制的制定及加速推出将提升券商未来的发展空间和盈利能力。

  ２、公司的竞争优势和竞争劣势

  公司的竞争优势

  （１）区域竞争优势明显

  云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，是中国连接东盟国家最便捷的陆上通道。２００９年中央提出了把云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡，随着“桥头堡战略”的实施和“中国—东盟自由贸易区”的建立将为云南的经济和社会发展带来历史性的机遇。我公司是云南省内营业部分布最广、数量最多的证券公司，盈利能力强的营业部主要集中在云南地区，在当地市场份额和竞争环境中占有较大优势。公司了解云南本地的经济发展情况、资源环境和自然人文风貌，同时熟悉国内金融法规政策、理解国内金融市场状况、了解国际金融动态，有着充当当地政府和企业的金融顾问的先天优势。公司将利用云南“桥头堡”政策扶持优势，面向东南亚经济圈，积极参与区域经济国际化进程。

  （２）作为上市公司，拥有再融资的平台

  公司非经纪业务利润占比逐年扩大，收入结构日趋合理。公司通过不断完善治理结构和加强内部控制管理，有效防范了经营风险，现已步入良性发展的新阶段。由于证券公司的各项业务发展与资本金规模紧密相关，扩大资本金规模是目前公司发展过程中必须解决的现实问题。公司要大胆谋划，合理利用资本市场的融资手段，把握中国经济发展的历史机遇，稳步发展、全面提升公司各项业务，适时推进再融资工作，迅速做大作强。

  （３）合理的公司治理结构有效保障了公司的科学发展

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等相关法律法规，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。公司严格根据董事会决议，高度重视内部管理体制的建设和风险方法机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求开展各项业务，从制度上保障了公司持续健康发展。

  （４）内部控制工作卓有成效，公司抗风险能力强

  内部控制是公司治理和企业管理的重要组成部分，是为保证企业实现战略目标，对企业战略制定和经营活动中存在风险进行管理的制度安排。公司上市后一直十分重视内部控制相关工作，不断完善公司内部控制体系，提高内部控制水平，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。２０１１年，公司列为Ａ股主板上市公司内部控制规范建设试点工作单位，公司的内部控制工作得到了进一步的加强。

  根据监管部门内控规范试点工作要求，公司根据实际情况，在充分借鉴同业先进经验和做法并融合了现代内部控制新理念的基础上，制定了《内部控制规范实施工作方案》并报云南证监局。通过狠抓内部控制试点工作，全面提升了公司经营管理的抗风险能力。尤其是在证券投资业务领域，严格按照公司合规和风控的要求，按制度发展业务，谨慎操作，严控仓位，及时兑现收益。２０１１年证券市场大幅下跌，公司证券投资业务实现盈利，业绩较去年有较大增长。

  公司的竞争劣势

  （１）资本金规模瓶颈有待突破

  在以净资本为核心的监管体系下，证券业各项业务的发展都与券商的资本金规模密切相关。一些上市券商已经或者正在通过增发、配股等方式进行这资金募集工作，不断增强资本实力，相比之下，公司总股本和净资本处于行业中下游水平，公司目前的资本金规模已经制约了公司的发展。

  （２）创新能力有待进一步提升

  大型券商在净资本、营业网点、业务水平、人才积累等方面占据显著优势，它们在创新业务领域的先发优势将进一步压缩中小券商的生存空间。公司目前尚不具备权证创设、股份报价转让、融资融券、基金销售、股指期货等业务资格。短期内无法共享行业创新发展带来的好处，长期来看也不利于公司业务板块协同效应的发挥。

  （四）公司的发展战略和经营计划

  １、公司未来三至五年发展战略

  公司的持续稳定发展，保证了公司发展战略的延续。公司将充分利用资本市场的平台，通过再融资方式逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得超常规的发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间；同时，力争通过引入境外战略投资者，提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，进而成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和影响力的证券公司。

  ２、２０１２年度公司经营计划

  （１）积极推进再融资工作

  随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。但与国内同行业相比而言，公司的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。

  证券公司的新业务开展与其资本实力密切相关，在分类监管体系下，公司各项业务的扩张都受到净资本制约，因此再融资工作是“积极求进”的核心工作，公司要充分利用作为上市公司的融资优势，根据市场形势，择机积极推进再融资工作。

  （２）各项业务工作要固本求进

  ①经纪业务要实现业绩稳定

  ２０１２年公司经纪业务的发展将围绕“构建基础、完善管理”来进行，“构建基础”是公司将在网点上增加投入，在信息系统方面部署建设融资融券系统、ＣＲＭ系统。“完善管理”方面，经纪业务管理总部应更好地发挥决策、管理、监督、协调的功能，同时在政策和激励制度上要有所突破和创新。

  ②投资银行业务要更上一层楼

  投资银行业务要高度重视已上报在审项目的进展，采取切实措施确保这些项目的执行质量。要持续提升整体作战能力，加大项目储备工作力度，实现大项目拓展的重点突破。要加大对新业务的研究力度，高度重视新三板、国际板等未来市场热点。另外随着投资银行业务的不断发展，公司已经积累了很多成熟客户，对于此类客户的维护是公司投行系统未来发展的依托。目前应尽快加强对成熟客户的维护，将之提高到新客户开拓同等重要的高度，为公司业务的开展和品牌的提升提供有力的支持。

  ③证券投资业务要严控风险

  证券投资业务要严格按照公司合规和风控的要求，按投资决策制度和流程开展业务，重点解决好如何将投资收益相对稳定在一个较好的水平，要利用好现有资源，进行现场调研，完善股票池的建设。加大固定收益投资，逐步改善投资品种单一问题。

  ④固定收益业务要积极探索新的业务模式

  固定收益业务要密切关注债券市场的新动向，证监会日前强调将推进债券市场制度规范统一和监管审核统一，债券市场通过统一准入条件，统一信息披露标准，统一资信评估要求，统一安排投资者适当性制度，统一债券市场投资者保护制度，来减少交易市场的分割，增强债市互联。这个改革措施必将会带来中国债券市场新的发展机遇和业务机会。因此，固定收益业务要抓住有利机会，大胆探索新的业务模式，争取在公司债、产业债和中小企业集合债等方向上有所突破。

  ⑤研究院要继续提升实力，为向卖方转型打基础

  研究院要积极配合相关业务部门，持续改进各类服务产品系列，为客户提供多层次的研究产品和服务体系。通过优化知识管理平台流程和使用公司合规管理系统，进一步强化对研究报告的撰写及发布的质量控制及合规审核功能。通过多样化、多层次的培训体系和标杆式学习法，对行业研究员加强财务分析、估值模型、数据处理等内容的技能培训，对宏观研究员加强宏观经济理论及实证研究培训，对策略研究员加强资产配置及量化选股模型培训，努力提高太平洋研究队伍的整体研究水平。

  （３）强化管理，提升效能

  ２０１２年公司仍然要强化管理，向管理要效益。公司要继续抓住２０１１年参与Ａ股主板上市公司内部控制建设试点工作的契机，按照监管部门要求，进一步完善和推进公司内部控制工作；公司要依据行业的新规定、新情况、新要求，认真梳理公司的各项规章制度，夯实公司的管理基础。各职能部门要根据公司业务的总体规划，认真制定年度工作计划，为公司业务的发展提供持续的支持。通过完善风险管理、财务管理和合规管理等体系，动员公司全体员工共同提高规范意识，自觉力行企业文化理念，增强价值创造和专业服务能力。

  ①积极完善风险管理体制

  健全公司的风险管理体系，完善风险管理制度，以有效防范和控制风险对公司规范、稳健、高效、有序的发展具有重要意义。公司要强化风险管理意识，倡导“全员的风险管理文化”理念，将风险管理意识贯穿到每一个部门、每一位员工、每一个岗位，在员工中营造“全员重视、积极参与、献计献策、齐抓共管”的风险管理文化。要提高风险管理技术水平，通过研究运用现代化的风险管理技术，建立适合公司实际的风险控制模型。将所有交易过程、交易结果的数据进行采集、处理、提炼，转化为各种风险信息，对可能出现的决策风险、管理风险、技术风险、操纵风险、自营风险等进行定量、定性的分析，为公司决策层和管理层提供多层次的风险揭示、风险报告及风险控制机制。

  ②持续优化财务管理工作

  公司将通过进一步完善全成本核算模式，增强各业务部门的全成本意识，提升成本管理水平；从集中管理制度建设、内部流程、人员培训等方面稳固财务创新管理工作，依托财务管理平台升级，实现管理水平上台阶；继续研究资金营运模式，积极联系扩展资金融通渠道，同时充分利用好每一笔自有资金，在确保安全性和流动性的前提下，努力获取更大的收益。

  ③稳步推进合规管理

  公司将进一步及时、高效地贯彻监管部门的各项治理及合规管理要求，通过制定严密的管理规章制度，使风险管理和内部控制体系覆盖各项业务、各个部门、各个分支机构以及全体工作人员，贯穿事前、事中和事后的决策、执行、监督、反馈等各个环节；另外还需要以提升管理效益、提升资源利用效率为基础，全方位、多角度的管控体系强化公司的治理，充分发挥合规创造价值的作用，塑造合规文化，为公司未来可持续发展提供强有力的保证。

  ④继续完善人力资源管理体制

  公司将继续完善人力资源管理体制，进一步细化岗位分析和职责说明，畅通人才选拔渠道，加强和完善员工业务培训机制，同时需要对各部门的经营成果和管理水平进行全面、客观的考核评价，基于绩效表现和人才市场竞争需要调整业绩考核机制，营造良好的员工发展环境。

  ⑤加大企业文化建设力度

  公司将扎实做好企业文化建设的各项基础工作，进一步推广公司的经营哲学、经营理念和企业精神，组织员工活动、持续发布和宣传公司文化成果等方式来调动员工的积极性，营造良好的企业文化氛围以提高员工对公司企业文化核心理念认知度和认同度，着眼长远，务求实效，逐步实现企业文化理念“内化于心、固化于制、外化于行”，成为公司持续健康稳定发展的力量源泉。

  （五）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

  随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将面临更为激烈的竞争环境。证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。但与国内同行业相比而言，公司的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。

  公司将根据监管许可、市场环境和实际情况，适时推进再融资工作。通过增加资本金，可以在以下几方面改善公司经营状况：

  １、完善业务结构，进一步改善收入结构、分散风险、提高公司核心竞争力；

  ２、通过兼并收购，提升规模优势，做大做强；

  ３、开展金融创新业务，抓住新的市场机会，开辟新的利润增长点；

  ４、加快公司国际化进程，提高国际竞争力。

  （六）公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施

  ２０１１年国内经济增速放缓，国家实施宏观调控步入经济转型期。海外方面因欧债危机进一步激化、西方国家复苏迟滞等因素，导致全球经济复苏充满较大的不确定性。公司所在证券业面临的金融风险加剧。具体看，公司在经营活动中面临的风险主要包括业务经营风险、操作风险、合规风险、技术风险、信用风险和流动性风险等。

  １、公司经营活动面临的风险

  （１）业务经营风险

  公司面临一定的业务经营风险。公司的资产、负债、成本、利润等经营状况既要受到行业发展和竞争状况的影响，又受到国家经济和金融政策、经济发展状况、汇率、利率、商品价格等宏观因素的影响，存在不确定性。业务经营风险蕴含于公司经营环境中存在的各种不确定性风险，包括宏观政策风险、市场风险、承销风险等。

  具体而言，在证券经纪业务方面，公司的经纪业务收入与证券市场整体行情高度相关，而后者受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在不确定性。此外，券商之间的相互竞争也使公司面临客户流失、佣金收入下降的风险。

  在投资银行业务方面，公司承销的证券面向不确定的社会公众发售，存在发行失败或大比例包销的风险。此外，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。

  在证券投资业务方面，由于我国证券市场存在交易成本，又缺乏通过完全对冲规避系统性风险的手段，公司的证券投资既面临证券市场整体价格波动带来的风险（即市场风险），又面临个别证券价格波动带来的特异风险。

  （２）操作风险

  公司面临一定的操作风险。操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生与操作风险有关的风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。公司已经采取应有的措施来防范操作风险，但不能完全排除因员工操作不当、失误、故意、欺诈、不作为等原因而蒙受财产和声誉损失的可能性。

  （３）合规风险

  公司面临一定的合规风险。合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的可能性。证券行业属于高风险行业，受到非常严格的监管，公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形的可能性，并可能因此受到警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等行政处罚，或者被监管机构采取限制业务活动等监管措施。

  （４）技术风险

  公司面临一定的技术风险。信息技术在证券业务已得到广泛的应用，公司的经纪业务、证券投资业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。公司的信息系统有可能由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的原因出现运行故障，而使公司遭受经济损失和其他损失。

  （５）信用风险

  信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控程序来控制。

  （６）流动性风险

  流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到公司偿还到期债务的能力。

  ２、公司针对公司经营活动中面临的风险采取的对策和措施

  公司建立了完善的风险管理体系，从风险管理的政策、组织和措施等三个层面，来防范、化解和控制经营活动中面临的各类风险。

  （１）风险管理政策

  公司依照有关法律规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度，先后出台、制定了涵盖经营管理各个方面的３００余项规章制度、通知规定等，并在日常经营管理中不断的完善、修订。

  公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，以各业务部门和管理部门的负责人作为所在部门风险控制的责任人。公司各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。

  公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制：

  ①由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。

  ②由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。

  ③由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额业务进行监控和检查，对可疑事项进行查证。

  公司通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，对各类业务工作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。

  （２）风险管理组织

  公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规部、风险监控部、稽核部，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。

  公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级，共同构建起公司的整体风险管理框架。 其中，第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。

  合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育；反洗钱职能等。

  风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统的需求及建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、风险控制指标、反洗钱数据、自营业务等开展实时监控，对所发现的异常情况进行查证；撰写风险监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。

  稽核部作为审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作报告。

  （３）风险管理措施

  公司还制定和采取了一些具体而有针对性的风险管理措施，来防范、化解和控制所面临的各类风险。

  在业务经营风险管理方面：公司督促研究部门持续跟踪宏观经济和政策走势，加强对宏观政策风险和市场风险的量化分析；通过进一步优化营业网点布局、加强营销队伍建设来积极的拓展业务，通过提高投资者教育的频率和质量，根据客户分类为其提供有针对性的投资咨询产品等方式来提升客户服务水平，稳定经纪业务的发展；通过积极推进现有项目、加大项目储备力度、大力拓展并购重组等非通道项目、加强对成熟客户的全面维护、提升服务的深度和广度，提升投行业务；通过再优化证券投资决策流程、积极引进高端人才、加强投资组合管理、平衡风险收益关系，严格控制证券投资业务风险。

  在操作风险管理方面：公司持续加强内部控制，建立了覆盖公司经营管理的各个环节的规章制度和业务操作流程，制定了标准化的经纪业务操作流程、投行质量控制工作流程、证券投资决策、执行和风险控制流程。公司通过参与Ａ股主板上市公司内部控制建设试点工作，组织公司各部门全方位的对公司各项规章制度、业务操作流程进行全面、系统的梳理，对照经营管理中各项业务的开展情况，查缺补漏，进一步完善了公司内部控制体系。在日常工作中通过客户回访、稽核检查等措施进行事后控制，并制定了较完善的差错处理流程和风险应急预案，尽可能降低操作风险的影响。

  在合规风险管理方面：公司建立了独立于业务的合规管理体系，制定了完备的合规管理制度和流程，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险。公司每年开展合规管理有效性评估工作，发现问题，及时修正。此外公司合规管理信息系统建设工作也在按计划稳步开展，系统上线后，将大大提高公司合规管理工作效率。

  在技术风险管理方面：公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，加大信息系统的投入，努力提高信息技术管理水平。公司建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；加强制度建设和流程管理，针对人员、安全、日常运行、机房与设备、软件、数据、网络通信、技术文档、技术事故防范与处理等诸多方面，制定严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度；建立完备的信息系统应急处理机制，坚持预防与应急相结合，常态与非常态相结合，不断完善信息系统应急预案，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。

  在信用风险管理方面：公司可能产生信用风险的金融资产主要包括货币资金、结算备付金、存出保证金、债券投资、买入返售金融资产和应收款项等。公司的货币资金、结算备付金和存出保证金均存放于信用良好的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司和相关交易所，债券投资均为央行或资信较好的公司所发行的债券，买入返售金融资产均为质押式回购，应收款项大部分为预付款项，信用风险较低，且根据债务人的经营情况、现金流量情况，公司对其已充分计提了坏账准备，将该类金融资产的信用风险降低至最低水平。

  针对信用风险，公司要求对所有采用信用方式进行交易的客户进行信用审核和风险监控，如公司有专门的部门对货币资金、结算备付金、存出保证金进行实时监控；由专业投资人员负责管理债券投资，明确可投资债券的债项评级和主体评级要求：禁止投资信用等级在ＢＢＢ以下（含ＢＢＢ）的中长期券、Ａ－３以下（含Ａ－３）的短期券，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，报告期债券投资未发生逾期和减值的情况；各项应收款项均需经过公司严格的信用审核和审批流程方能支付，未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体；另外针对代理客户买卖证券可能带来信用损失，均要求客户以全额保证金结算的方式，完全能控制与代理客户买卖证券产生的结算风险。公司不存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务资产有重大的信贷风险。

  由于公司没有重大的对外担保，因此，在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，最能代表公司资产负债表日最大信用风险敞口为公司金融资产的账面金额减去相应的减值准备，在上述金融资产中，拥有可利用担保物主要为买入返售金融资产。

  在流动性风险管理方面：公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够有效的防范和化解流动性风险，逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。公司主要负债为证券经纪业务产生的代理买卖证券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款对应的客户资金存款由托管银行监控，证券公司不能支配和挪用，因此这部分经纪业务负债不构成公司的流动性风险。

  截至２０１１年１２月３１日，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为３４．５９％，公司资产总额（不含客户资金）为３２．３４亿元，其中长期资产的比例仅占４．０５％。公司期末自有货币资金１９．０８亿元，交易性金融资产１０．８２亿元易于及时变现，期末流动负债为１１．１９亿元，债务的支付能力得到保证。并且公司拟择机通过再融资募集资金，快速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务和创新业务的规模，优化资产负债结构，增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力，因此公司认为此风险水平不高。

  （七）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况

  公司自２００７年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制，报告期执行情况良好。公司根据监管机构关于净资本动态监控的相关法规和具体指导意见，开展了一系列优化调整工作。公司根据证券业协会于２００９年２月５日发布并实施的《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》，对有关制度进行整理修订，制定了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制度（试行）》，其中主要内容包括：

  １、风险控制指标动态监控

  公司风险监控部每日安排值班人员，利用内部控制平台进行以净资本为核心的风险控制指标的实时监控。该平台与公司总部的财务核算系统以及其它业务平台对接，实时采集相关数据，生成风险监控报表。

  ２、压力测试和敏感性分析

  公司风险监控部和计划财务部定期进行风险控制指标的压力测试和敏感性分析，作为实时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素和极端情景对风险控制指标的影响。

  ３、净资本补足机制

  公司针对各项风险控制指标，设定了比法定预警标准更严格的公司级预警标准，并在风险控制指标触及公司级预警标准时，向有关业务部门发出警报。公司规定，一旦某项风险控制指标触及法定预警标准，公司根据该项指标的具体类别，采取压缩有关业务规模、调整资产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等方式，保证各项风险控制指标持续符合要求。

  ２０１１年１２月３１日，公司净资本为１９．１１亿元。报告期内，公司没有发生净资本等风险控制指标不符合监管标准或者触及预警标准的情况。

  （八）公司合规管理体系建设情况

  在监管部门的指导下，根据《证券公司合规管理试行规定》的要求和相关法规、文件的精神，２０１１年，公司进一步加强合规制度体系建设，完善合规管理内部工作流程，明确了合规部的工作范围与职责，在合规审查与检查、合规咨询与合规培训、合规报告与监管配合、法律法规追踪、反洗钱、合规考核、信息隔离等方面做了大量扎实有效的工作，按计划建立了有效的合规政策和程序，健全了自我约束机制，保证了公司的合规经营与规范发展。

  １、公司合规管理组织架构

  公司建立了在董事会领导下，由风险管理委员会、合规总监、合规部门、部门合规风控岗四个层级组成的合规管理组织架构。

  公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。

  董事会的合规管理职责包括：

  （１）审议批准公司合规管理制度；

  （２）审议批准公司合规管理组织机构设置及其职责；

  （３）领导并监督经营管理层有效实施合规管理；

  （４）任免和考核合规总监，并确定其报酬及其激励方式；

  （５）确保合规总监和合规部门的独立性，避免其合规职责与其承担的其他责任产生利益冲突；

  （６）为合规总监与董事会、经营管理层和各部门、分支机构有效沟通提供保障，确保合规总监的知情权和调查权；

  （７）公司董事听取并审议合规总监提交的合规工作报告，签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；如对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由；

  （８）监管机构要求的其他合规管理职责。

  风险管理委员会是董事会专门委员会之一，对董事会负责，并向董事会定期提交工作报告。风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。

  公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，为公司合规负责人，受风险管理委员会委托，落实风险管理委员会的决议，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

  合规总监的合规管理职责包括：

  （１）拟订并组织实施公司合规管理的基本制度，组织制定、实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，督导各部门、分支机构根据法律、法规和准则的变化，及时修订、完善内部管理制度；

  （２）对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行合规审查，并出具书面合规意见；

  （３）按照证券监管机构的要求和公司的相关规定，对公司及工作人员的经营管理行为和执业行为的合规性进行定期、不定期检查；

  （４）为公司经营管理层及各部门、分支机构提供合规建议及咨询，并对其经营管理活动的合规性进行监督；

  （５）处理涉及公司经营管理层及员工的违法违规行为的投诉与举报，对公司经营管理层及员工的违法违规行为进行质询与调查，督促整改并按规定进行报告；

  （６）完成风险管理委员会责成的、审计委员会委托的、公司总裁办公会委托的合规评价任务，向董事会提交合规报告及监管机构要求出具的其他报告；

  （７）与监管机构进行日常联系沟通；对监管机构要求出具意见的材料及报告等进行审核并出具意见；履行向监管机构报告的义务；

  （８）将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高管、各部门、分支机构及工作人员的绩效考核范围；

  （９）制定公司合规手册，组织合规培训，培育合规文化；

  （１０）监管机构及公司要求的其他合规管理职责。

  为保证合规总监能够充分履行职责，合规总监具有以下权利：

  （１）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；

  （２）对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利；

  （３）对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员会以及经营管理层、监管机构报告与陈述的权利；

  （４）享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。

  公司在风险管理委员会下设立合规部，作为合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作。合规部承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工。

  除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规风控岗，具体落实本部门、分支机构的合规工作。合规风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜，对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。

  合规风控岗的合规管理职责如下：

  （１）协助本部门、分支机构负责人开展合规风控管理工作；

  （２）就本部门、分支机构的合规风控事项向本部门负责人提供咨询意见，按要求对本部门、分支机构拟提交合规风控部门进行审核的事项提出预审意见；

  （３）跟踪与监督本部门、分支机构业务开展的合法合规性，对本部门、分支机构业务流程、业务内容、业务行为等的合规性和风险点进行提示与评价，向本部门、分支机构负责人报告本部门存在的重大风险或风险隐患，同时报知合规总监及合规风控部门；

  （４）对本部门、分支机构从业人员遵循的合法、合规性政策、制度、准则、办法等进行指导、咨询，并承担提醒、报告、考评等工作职责；

  （５）报送本部门、分支机构的合规与风险监控信息，撰写本部门合规、风险监控定期报告；

  （６）在合规与风险监控部门的指导下进行相关政策的学习，协助本部门负责人进行本部门、分支机构的合规宣传培训工作，进行合规文化建设；

  （７）协助合规、稽核与风险监控部门进行现场检查，督促本部门、分支机构对涉及合规及其它风险的事项进行整改；

  （８）协助配合监管部门、合规部、风险监控部、稽核部等部门进行合规与风险管理方面的调查、取证工作；

  （９）完成监管机构及公司安排的其他合规风控相关工作。

  公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

  ２、公司合规管理运行效果

  报告期内，公司重点从以下几个方面控制和防范合规风险：

  制度建设：按照最新监管规定，制定实施《太平洋证券股份有限公司信息隔离墙跨墙管理指引（试行）》，修订《太平洋证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》。为进一步完善合规风控岗考核机制，充分发挥风控合规岗的实际作用，有效规避分支机构开展业务的合规风险，制定《太平洋证券股份有限公司合规风控岗考核细则（试行）》，修订《合规风控月报表》。

  合规培训：报告期内公司举办了 “证券公司信息隔离墙制度指引”、“营业部合规风控岗如何履职”、“太平洋证券合规风控岗位管理办法”、“关于对合规风控岗上岗前的培训”等多项法规制度培训，按季度进行了反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了合规培训，以上培训活动有效提高了公司全员合规的意识。

  流程控制：公司开展新业务、设计新产品、对外签署合同、报送重要材料数据等，流程中均嵌入了合规审核程序，报告期内，合规总监对重大决策、新产品、新业务及重要业务活动，均出具了书面合规意见。

  报告控制：公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监管报表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报以及各类业务报告。

  监督检查：报告期内，合规部对金碧路、普洱、景洪三家营业部进行现场合规检查；对资产管理总部进行合规检查；组织各业务部门和营业部对前三季度业务开展合规情况进行自查；组织投行各部门对承销业务风险管理情况进行自查；组织经纪业务管理总部及各营业部开展２０１１年１－９月全面自查；组织公司各相关部门开展债券质押式回购自查工作，及时纠正、防范各业务部门的合规风险，取得了良好的效果。

  工作留痕：合规部、稽核部、风险监控部均建立了严格的档案管理规定，对各类工作档案进行分类存档和管理；目前公司各项流程均通过ＯＡ系统，具备完备的电子留痕。

  综上所述，公司合规管理体系建设进一步加强，合规制度建设按计划完成，合规管理基本能够覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。２０１１年公司因反洗钱工作表现突出，获得中国人民银行反洗钱工作先进集体奖项，公司未发生任何合规风险。

  当前，公司的合规管理工作尚有不足之处，主要包括：合规队伍现在日益壮大，专业水平不断提升，但是仍存在专业人才缺乏的问题，合规风控岗的主动性还没有完全发挥出来，信息隔离工作的开展亟需信息系统的支持。２０１２年，公司将根据监管部门的要求和指导，进一步完善公司合规管理体系，指定重点营业部设置专职合规风控人员，注重对合规风控岗的培养，提高合规管理人员的合规工作素养和合规管理技能，完成合规管理信息系统的上线工作，并做好各项合规管理模块功能的开发工作，尽快推进合规管理信息系统在公司各项业务的全面运行，进一步加强合规培训和合规咨询，不断完善合规考核体系，认真完成反洗钱工作，进一步提高公司合规管理的有效性。

  （九）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况

  报告期内，稽核部完成了包括营业部常规稽核（含营业部负责人强制离岗现场稽核）、总部业务部门的常规稽核、离任审计、工程审计、压力测试工作评估、合规管理有效性评估、反洗钱审计等２４个稽核项目，出具稽核审计报告２４份。范围涉及公司经纪业务、证券投资业务、信息系统管理、工程建设项目管理、合规管理、压力测试、反洗钱等，稽核后均出具了详细的稽核报告，针对具体执行过程中不完善的地方，稽核部提出了整改意见，要求相关部门进行整改落实，并跟踪检查整改情况，及时修正了管理和内部控制缺陷。

  （十）报告期内账户规范情况

  公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发［２００８］９７ 号）》的要求，进一步完善账户规范管理长效机制。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司总账户数为５４３，３１７户，其中合格证券账户５０１，４９４户，对应资金账户２６７，２６３户，均已建立了三方存管关系；不合格证券账户５００户，小额休眠证券账户４１，３２３户，已单独存放，另库管理；暂未处理的司法冻结账户５户；我公司暂无风险处置证券账户。

  （十一）公司融资渠道和负债结构

  为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行、招商银行和工商银行的综合授信，为业务开展提供了融资渠道，同时充分利用银行间同业拆借市场功能，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上，合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持续发展能力产生了积极影响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存放的交易结算资金后，资产负债率为３４．５９％，公司现金充足。

  公司为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，在留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在限额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同的防范措施：

  １、证券投资业务，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确的风险控制管理体系，如《太平洋证券股份有限公司自营业务风险控制制度》、《自营业务管理制度》、《证券投资部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公司证券投资的总体规模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自营业务投资规模，证券投资部门在限额内进行证券投资。

  ２、承销股票或债券，公司设立内核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管部门对于股票和债券承销规模的控制要求执行。

  ３、固定收益部的债券投资，投资决策委员会在董事会授权下，根据公司净资本情况，确定固定收益部在银行间市场和证券交易所的债券投资规模，固定收益部在限额内进行债券投资。

  ４、其他支出及日常费用，包括固定资产采购、对外投资、人员工资、行政费用等，公司根据《太平洋证券股份有限公司预算管理制度》，实行全面预算管理。公司总裁办公会制定预算方案，报公司董事会审定批准后执行，计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执行预算，所有费用开支均受预算严格控制。

  其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。公司制定和施行了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制度（试行）》，覆盖所有影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控管理工作由公司合规总监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息技术部开展统一协调工作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。

  最后，为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：公司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行核定的全国同业拆借市场最高限额１２亿元，招商银行给予公司核定最高授信额度为３亿元，其中２亿用于同业拆借，１亿用于债券回购；工商银行给予公司核定最高授信额度为２亿元，为融资专项授信额度，可用于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为９亿元，可用于办理人民币同业资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务。此外，公司还可以用自营债券通过全国银行间市场及交易所进行债券回购业务融资，通过以上方案，基本可以满足目前公司业务经营规模中的资金需求。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长： 郑亚南

  太平洋证券股份有限公司

  ２０１２年４月２５日