证券时报多媒体数字报

  １、重要提示及目录

  １．１本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２公司独立董事雷世文、史锦杰、王友伟、王淑慧认为本报告内容是真实、准确、完整的。

  １．３天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４公司法定代表人董事长何玉柏先生、首席执行官翁振杰先生、财务负责人李坤唯女士及财务部门负责人刘影女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  ２、公司概况

  ２．１公司简介

  ２．１．１历史沿革

  公司的前身是重庆国际信托投资公司，于１９８４年１０月经中国人民银行批准成立，注册资本金３，５００万元人民币，为国有独资的非银行金融机构；２００２年１月，公司引入战略投资者，进行增资改制，并经中国人民银行总行《中国人民银行关于重庆国际信托投资有限公司重新登记有关事项的批复》（银复［２００２］９号）批准，获准重新登记，注册资本金增至人民币１０．３３７３亿元 （含美元１５６５万元）；２００４年底，公司进一步增资扩股，注册资本金增加到１６．３３７３亿元，取得了中国银行业监督管理委员会重庆监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》（编号为Ｋ１０２２６５３０Ｈ００２）和重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为５０００００１８０００１９）。２００７年１０月１９日，经中国银行业监督管理委员会银监复［２００７］４６１号文《中国银监会关于重庆国际信托投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》获准变更公司名称、业务范围并已领取新的金融许可证（编号为Ｋ００５１Ｈ２５００００００１）。２０１０年１１月，经中国银行业监督管理委员会银监复【２０１０】５５２号《关于批准重庆国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构等有关事项的批复》，公司注册资本由人民币１６．３３７３亿元增加至人民币２４．３８７３亿元，公司股权结构由重庆国信投资控股有限公司１００％持股，变更为多家机构投资者共同持股，上述事项已于２０１０年１２月２２日完成工商变更登记（注册号５００００００００００５６０９）。

  ２．１．２公司的法定中文名称：重庆国际信托有限公司

  中文名称缩写：重庆信托

  公司法定英文名称：Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  英文名称缩写：ＣＱＩＴＣ

  ２．１．３法定代表人：何玉柏

  ２．１．４注册地址：重庆市渝中区民权路１０７号

  ２．１．５邮政编码：４０００１０

  ２．１．６公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｑｉｔｉｃ．ｃｏｍ

  ２．１．７电子信箱：ｃｑｉｔｉｃ＠ｃｑｉｔｉｃ．ｃｏｍ

  ２．１．８信息披露事务负责人：吕维

  联系电话：０２３－８９０３５８８８

  传真：０２３－８９０３５９９８

  电子信箱：ｃｑｉｔｉｃ＠ｃｑｉｔｉｃ．ｃｏｍ

  ２．１．９年度报告备置地点：重庆市渝中区民权路１０７号

  ２．１．１０聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

  住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

  ２．１．１１聘请的律师事务所：

  重庆索通律师事务所

  住所：重庆市渝中区中山三路１６８号中安国际大厦１２楼

  中豪律师事务所

  住所：重庆市渝中区邹容路６８号大都会广场２２层

  ２．２组织结构

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  图２．２

  ３、公司治理结构

  ３．１前３位股东

  表３．１

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  公司股东重庆市水务资产经营有限公司为公司第二大股东重庆水务集团股份有限公司控股股东。

  ３．２董事

  表３．２－１（董事长、副董事长、董事）

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  表３．２－２（独立董事）

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  注：公司增资扩股工作已于２０１０年１２月２２日完成。 ２０１１年３月２６日，股东会选举何玉柏、翁振杰、武秀峰、罗明亮、王晓岩、时平生、谢维宪、刘勤勤、李寒晨、雷世文、王友伟、史锦杰、王淑慧为公司第三届董事会董事，其中雷世文、王友伟、史锦杰、王淑慧为独立董事。武秀峰等新任董事任职资格已于２０１１年６月２２日获监管部门核准。

  ３．３监事

  表３．３（监事会成员）

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  ３．４高级管理人员

  表３．４（高级管理人员）

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  ３．５公司员工

  表３．５（公司员工）

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  ４、经营管理

  ４．１经营目标、方针、战略规划

  公司的经营目标是：突出信托主业地位，以创新为核心推动信托业务拓展，重点为优质客户特别是机构客户提供综合性金融产品和服务；深化与其他金融机构的合作，积极适应金融业混业经营的趋势，不断提高控制、驾驭风险的能力，建立可持续发展的盈利模式和核心竞争力。在信托服务领域奠定全国性的行业领先地位，将公司建设成为全国一流的信托金融机构，充分实现公司价值、股东权益和社会效益的和谐发展。

  公司的经营方针是：坚持科学发展观，以诚信树品牌，以创新促发展；严控风险，稳健经营，发展壮大与风险防控并重，坚持依法合规经营。

  公司的战略规划是：立足重庆，紧紧抓住城乡统筹综合改革和建设长江上游地区金融中心的契机，调整资产结构和业务重点，以基础设施建设和金融投资为核心，大力发展信托主业，力争公司信托规模、管理水平、赢利能力不断迈向新的高度；同时，积极探索与国内外金融机构的合作，引进优质战略资本及先进管理技术，不断提升公司的资本实力、管理水平和盈利能力。

  ４．２经营业务的主要内容

  ４．２．１公司经营业务由自营业务、信托业务等构成。自营业务主要开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务主要开展资金信托、财产或财产权信托、信贷（票据）资产转让、投资银行等业务。

  ４．２．２公司信托业务的主要品种是单一资金信托、集合资金信托、股权信托，按运用方式分为投资类信托、贷款类信托、财产（财产权）管理类信托。

  ４．２．３资产组合与分布（单位：万元）

  自营资产运用与分布表 （单位：万元）

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  信托资产运用与分布表 （单位：万元）

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  ４．３市场分析

  受全球经济负面冲击和国内紧缩政策持续收紧等因素的影响，２０１１年全国ＧＤＰ增速持续放缓。ＣＰＩ一直在高位徘徊，当前虽有所回落，但通胀压力仍然存在。

  基于以上情况，预计２０１２年中国ＧＤＰ增速将进一步放缓。中央经济工作会议指出，做好２０１２年经济工作，要坚持统筹兼顾，切实把握好各项目标、任务之间的平衡，稳中求进。要把“稳增长、控物价、调结构、惠民生、抓改革、促和谐”更好地结合起来。

  因此，２０１２年我国宏观经济政策目标为“稳增长，调结构，防通胀”，政策方向为继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。财政政策要继续完善结构性减税政策，加大民生领域投入，积极促进经济结构调整；货币政策要适时适度进行预调微调，保持货币信贷总量合理增长。

  ４．３．１有利因素

  （１）宏观经济形势需要创新的金融服务

  ２０１２年中国经济将继续处于较稳经济增长和较高通胀水平，货币政策呈现相对紧缩的态势，只是会进行定向定量的宽松。发达经济体在复苏缓慢甚至碰到曲折之际，升息进程会非常慢，中国单方面为了控制通胀大幅升息的可能性较小，相对偏好于控制信贷增长来抑制流动性泛滥推动的通胀。因此，信托行业发展将继续获得难得的历史性机遇。信托业可以充分利用其灵活的业务发展优势，为社会提供创新的金融服务。

  （２）信托业制度建设、配套政策、风险管理以及市场环境日益成熟，外部环境日趋改善

  自“一法三规”颁布实施后，信托公司的功能定位更加清晰，各家信托公司逐步构建起了专业化的经营模式，信托行业步入高速发展的新时期。监管部门针对信托业出台一系列政策，促使信托公司在行业规划、制度建设、配套政策、风险管理以及市场协调等方面日臻完善，决策更加科学，抗风险能力不断加强，金融创新的外部环境日趋改善，各家信托公司进一步形成各具特色的核心竞争力。

  （３）社会对财富管理的需求急剧增加

  一方面，随着我国经济不断发展，居民财富增长的速度将保持迅速增长，迫切需要专业机构提供资产管理服务。而另一方面，由于中国的社会也越来越步入了老龄化，对社会财富管理的需求也越来越强劲。这都预示中国正在进入财富管理时代。以资产管理为核心业务的信托行业面临前所未有的良好局面，发展前景广阔。

  （４）多重机遇汇集重庆，给公司带来了新的发展机遇

  重庆虽然地处西部，随着３１４总体部署和国发３号文件政策效应加快释放，西部大开发深入实施，三峡工程后续工作全面启动，国家中心城市和两江新区开发开放又添新动力，大发展的气势已经形成。近年来，通过“五个重庆”建设，重庆ＧＤＰ每年以高于１５％的速度增长，地方经济飞速发展。尤其是国家把重庆建设成为长江上游地区金融中心的定位，为公司发展信托主业提供了良好的外部环境。在全方位推进重庆市城乡统筹改革和发展的新形势下，公司将迎来新的发展机遇。

  （５）公司资本实力大幅增强，抗风险能力进一步提高

  经过２００２年改制重组、２００４年增资扩股和２０１０年增资扩股，公司注册资本金增加到２４．３８７３亿元，资本实力位居同业前列，抵御风险的能力大大增强，为大力拓展业务奠定了坚实的基础。

  ４．３．２不利因素

  （１）宏观经济环境的不确定为信托业带来新的挑战

  宏观经济与政策在为信托业提供难得机遇的同时，其中风险也不容小视。一方面，国家为了控制房价的政策目标而继续调控，或即便要保增长也不放松遏制房价，同时通过加大保障性住房建设满足需求，从而给部分房地产项目带来风险。其二，出现环比意义上的短期紧缩。即是在一定时期内实体经济可能陷入同比通胀、环比通缩，融资企业的生存环境艰难，第一还款来源面临较大压力，甚至存在高杠杆重压下的破产可能。这些给信托行业发展带来很大不确定性。

  （２）理财市场竞争激烈、监管规则不统一，信托公司展业受限较多，面临其他类型金融机构的严峻挑战

  在金融业全面开放、综合经营的背景下，理财市场竞争激烈、监管规则不统一，信托公司受到更严格的限制，信托的制度优势被削弱，面临着来自商业银行、证券公司、保险公司等其他金融机构的严峻挑战；银信合作中，信托公司仍然处于被动地位，产品附加值较低，利润空间不断被压缩；资本市场对信托公司的准入限制，削弱了信托公司在证券类业务上的创新能力和管理能力。

  （３）监管政策的调整影响信托公司业务拓展

  监管部门对信托业实施一系列关于信贷业务、银信合作业务、信政合作业务、房地产业务等监管政策及《净资本管理办法》正式实施，以及不定期的窗口指导，在规范信托业的同时，也对相关业务的发展构成制约，抑制了信托业进一步发展的空间。

  （４）信托业的社会认知度尚需大力提升，合格投资者尚需培育

  相对于银行、证券、保险业，社会对信托业的了解程度还不够高，信托知识还不够普及，合格投资者尚需培育。公司地处西部，信息和资源都比较匮乏，老百姓和企业对信托业的了解程度不高，合格投资者数量与东部沿海发达地区相比更少。

  ４．４内部控制

  ４．４．１内部控制环境和内部控制文化

  公司按照《公司法》、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》和监管部门的要求完善公司治理的相关制度和实施细则，进一步明确了股东会、董事会和监事会各自的权责和相互制约关系，以及董事会、监事会、经营班子各自的权责和授权制约关系；公司经营班子与下属部门也形成了有效的授权分责关系。

  公司坚持“诚信、稳健、创新、求精”的经营理念，坚持以人为本，追求效率与效益，综合运用激励与福利机制，在积极向上的企业文件体系中实现员工与公司共同成长进步。

  ４．４．２ 内部控制措施

  公司董事会下设关联交易审查委员会、风险控制委员会、审计委员会、信托委员会、薪酬及提名委员会，各委员会职责清晰、分工明确，协助董事会开展公司各项业务；引入了独立董事制度，并由独立董事出任信托委员会、审计委员会和关联交易审查委员会主任委员，以控制公司重大业务的经营风险，实现公司业务的健康可持续发展；监事会有效履行监督职责。

  公司按职责分离的原则设置内部各部门。前台部门（业务部门）对业务进行受理和初审，并负责实施项目的具体操作；中台（信托管理部、风险管理部、合规管理部、法律事务部等）对业务进行决策和事中控制；后台（计划财务部等）对业务进行财务核算和管理。通过内部约束机制达到强化中、后台对前台的控制反映和监督评价。

  为了进一步完善业务经营、防范和化解风险，２０１１年公司修订、制订了《政府融资平台融资管理暂行办法》，《风险控制委员会议事规则》、《风险管理制度》等一批制度和办法，健全和完善了内部管理制度体系。

  ４．４．３信息交流与反馈

  公司内部建立了良好的信息交流与反馈制度，通过公司内网、会议、座谈、报告等方式，公司经营班子和员工之间开展有效的互动和交流，相互传递政策信息；通过公司外部网站及报纸等媒介，根据法律法规规定向公众披露公司资产经营状况，根据信托文件约定向信托委托人（受益人）及时披露信托财产管理运用等相关信息。

  ４．４．４监督评价与纠正

  公司的内控机制通过内部的自我完善和外部的检查督促来实现监督、评价和纠正。内控机制在实际工作中得到检验，一是自我检验纠错，二是经监管部门的检查提示，在出现遗漏或不足时公司会采取相应措施加以完善。

  公司从多方面入手，充分发挥内部审计的监督作用。２０１１年，内部审计工作得到了加强，审计的范围和深度进一步加强，全年出具各类内审报告１８７份。对审计过程中发现的问题及时与各部门沟通，要求限期完善或整改，并采取后续审计等方式进行跟踪，对防止风险出现或扩大，促进业务合法、合规、稳健经营发挥了积极作用。

  ４．５风险管理

  ４．５．１风险管理概况

  公司坚持“宁可错过，不可做错”的风险管理理念，已形成一套比较完善和行之有效的风控机制、规章制度和操作流程，促进公司各项业务可持续发展。公司经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险、其他风险（如政策风险、法律风险、道德风险、声誉风险）等。

  ４．５．２ 风险状况

  ４．５．２．１ 信用风险状况

  信用风险主要是交易对手违约带来的风险，信用风险主要来自借款、对外担保、投资等业务。报告期内，公司严格按财政部和中国银监会的要求，提足各项准备金。２０１１年末公司信用风险资产按照资产五级分类标准分类结果为：（１）正常类资产８４８，２９３．９３万元；（２）关注类资产５４６．６２万元；（３）次级类资产无；（４）可疑类资产无；（５）损失类资产无。公司不良资产期初数为２，０００．００万元、期末数为０。

  ４．５．２．２ 市场风险状况

  公司面临的市场风险主要是因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险。２０１１年公司增加了证券市场的投资业务，股价变动对公司影响较大；对于公司开展的股票质押融资业务，侧重于选择业绩面好的股票，设置较低的质押率；同时引入了保证金追加制度和止损线，以有效防范市场波动风险；公司目前暂未开展外币业务，不受汇率市场变动影响；公司加强与政府、银行的合作，重点开展基础设施建设业务，利率的变动会对投资者收益及公司信托报酬产生一定影响。

  ４．５．２．３ 操作风险状况

  操作风险主要表现在由于公司内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件而引发的风险。为实现公司标准化、制度化、规范化管理，报告期内，公司进一步清理、修订、拟订了一系列规章制度和操作流程，以提高预防和控制操作风险的能力；同时公司结合业务发展需要，加强员工培训，提高员工技能，加强流程控制；对于外部事件可能给公司经营带来的风险，公司制定专门应急预案，实行突发事件预案管理。报告期内，公司未发生因操作风险带来的损失。

  ４．５．２．４ 其他风险状况

  公司面临的其他风险主要有政策风险、法律风险、道德风险、声誉风险等。报告期内，公司适时关注２０１１年宏观经济政策、行业发展政策和信托业监管政策的变化对公司经营和业务运作带来的影响，顺应政策要求合理设计项目方案；加强公司员工专业技能、职业道德培训，提升依法合规意识和风险管控能力。

  截至目前，公司信托产品全部实现了按期兑付，公司美誉度和知名度得到社会广泛认可。

  ４．５．３ 风险管理

  ４．５．３．１ 信用风险管理

  公司对信用风险的管理，一是加强事前对交易对手（项目）或债务人的尽职调查，严格按照业务流程开展业务，强化项目的风险控制措施的有效性和合法合规性；二是事中对交易对手（项目）进行跟踪检查，对资产分类进行评级及动态管理；三是对重点项目制定应急处置预案，及时化解已发生的风险、降低损失程度；最后，事后对已结束项目进行审计和后续评价，以获取管理经验。此外，在产品结构设计时，通过结构化配置和多样化组合投资来分散和降低风险。

  在自有业务方面，公司严格控制对外担保，２０１１年全年未发生对外担保，截至报告日，对外担保余额为零；公司的短期投资主要投资于质地优良、风险低的金融类产品。公司存续的所有自营贷款均根据具体项目采取了抵（质）押或保证担保的风险控制措施，抵押物、质押物的价值能够确保债务的履行；房地产作为抵押物按《重庆国际信托有限公司房地产抵押估价管理暂行办法》相关规定执行，金融类股权作为质押物按《重庆国际信托有限公司金融类股权质押贷款暂行规定》执行，其他抵押物和质押物主要是根据抵押物、质押物的价值以及实现抵押权、质押权的可行性，处置抵押物、质押物的难易程度确定抵（质）押率。保证贷款主要是根据保证人的信用状况、偿还能力而定，确保担保人的担保能力能覆盖贷款金额。

  在信托业务方面，公司依法合规履行受托人职责，所有信托项目均是根据委托人指令或信托文件的约定进行管理、运用、处分。

  ４．５．３．２ 市场风险管理

  在加强市场风险管理方面，公司采取以下控制措施：发挥现有研发人员作用，积极吸引人才，加强对国家宏观经济政策、货币信贷政策、财政政策等领域的研究，及时掌握市场变化，为调整投资决策提供依据；对产业市场、资本市场等领域实行分散投资，根据公司整体安排，适时调整各领域的投资规模，合理安排期限结构；建立有效的止损防范措施和市场风险预警机制，强化日常风险监控和报告制度，以便及时处置化解风险。

  ４．５．３．３ 操作风险管理

  公司完善业务管理制度，结合实际情况制订和修订了一系列业务操作流程，明确各部门、各岗位职责和权限，严禁越权操作业务项目；坚持信托财产与固有财产之间，不同信托财产之间分别管理、分别记账的原则，在部门设置和人员安排上使前、中、后台部门分设和人员分离，业务交易、会计记录和后续管理监督分离；加强对员工的业务技能培训，强化员工的责任意识和道德水准；修改完善公司各类法律文本，以便规范化、标准化运行；制定应急预案，适时启动奖惩机制等措施防范和控制操作风险。

  ４．５．３．４ 其他风险管理

  公司通过加强对宏观经济政策和行业政策的跟踪、研究，提高预见性；公司设立法律事务部和合规管理部对交易行为或合同进行内部审查，聘请专门的律师事务所和会计师事务所协助公司开展项目法律审查和咨询，以防范和控制业务风险；加强职业道德和思想教育，开展培训和座谈等措施防范和控制道德风险。公司还将根据业务发展规模的不断扩大和市场变化等情况，对公司风险管理措施进一步修改和完善。

  ５、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  ５．１自营资产

  ５．１．１会计师事务所审计意见

  天健正信会计师事务所有限公司审计了公司财务报表，包括２０１１年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２０１１年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。会计师事务所认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了我公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。

  ５．１．２资产负债表

  ５．１．２．１母公司资产负债表

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  ５．１．２．２合并资产负债表

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  ５．１．３利润表

  ５．１．３．１母公司利润表

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  ５．１．３．２合并利润表

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  ５．１．４所有者权益变动表

  ５．１．４．１母公司所有者权益变动表

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  ５．１．４．２合并所有者权益变动表

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  ５．２信托资产

  ５．２．１信托项目资产负债汇总表

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  ５．２．２信托项目利润及利润分配汇总表

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  ６、会计报表附注

  ６．１会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法的变化

  报告年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ６．２或有事项说明

  ６．２．１对外担保

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  ６．２．２重大承诺事项

  ２００８年１２月，公司与北京新富投资有限公司（以下简称“北京新富”）就北京新富以持有的６，５００万股西南证券股权作价２２，７５０万抵偿欠公司的借款的事项，签订了《和解协议》。后经重庆市高级人民法院裁定将该６，５００万股（西南证券折股后为４，６１５万股）西南证券股份裁定给公司，目前上述股份已经过户到公司名下。同时公司与北京新富签订《和解协议》之补充协议 ，双方对６，５００万股（折股后为４，６１５万股）西南证券的卖出实现收益分配情况进行约定，具体约定如下：

  （１）上述股份全部卖出的时间不迟于可上市流通并公开交易后的９０个交易日。

  （２）收益分配方式如下：基础收益＝２２，７５０万＊１７％／３６０＊实际天数（按２００８年１２月５日起至标的股份上市流通并公开交易止），如处置标的股份的实现收益低于基础收益的，全部归公司所有。超过的收益按一定的比例分范围，随收益绝对额的增加，公司分成比例从５０％到３０％不等。

  另外如果标的股份可以上市流通时，按可流通之日前二十个交易日均价计算（股份数量＊上市流通前二十交易日均价－２２，７５０万元），高于基础收益，经北京新富同意，公司也可以将应分配给北京新富的收益折合为西南证券股份通过合法途径交付给北京新富，该股份数按（北京新富应分配金额／（上市流通前二十交易日均价＊９５％））计算。交付时间限于上市流通后６０个交易内，如因客观原因无法实现，双方再另行协商交付时间。

  按上述约定分配原则，公司将上述４，６１５万西南证券股份有限公司股份按技术估值列示可供出售金融资产３８，３５０．６５万元，与之相对应分给北京新富的收益，列示于预计负债１，６０１．５８万元。

  截止２０１１年１２月３１日，本公司无应披露未披露的或有事项。

  ６．３重要资产转让及其出售的说明

  本报告期内公司无重要资产转让及其出售情况。

  ６．４会计报表中重要项目的明细资料

  ６．４．１自营资产经营情况

  ６．４．１．１资产风险分类结果

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  ６．４．１．２各项资产减值损失准备

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  ６．４．１．３ 股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务

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  ６．４．１．４ 前三名的自营长期股权投资

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  ６．４．１．５ 前三名的自营贷款

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  ６．４．１．６表外业务

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  ６．４．１．７公司当年的收入结构

  母公司口径

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  合并口径

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  ６．４．２信托财产管理情况

  ６．４．２．１信托资产

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  ６．４．２．１．１主动管理型信托业务

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  ６．４．２．１．２被动管理型信托业务

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  ６．４．２．２本年度已清算结束的信托项目

  ６．４．２．２．１按信托类型分类

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  ６．４．２．２．２主动管理型

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  ６．４．２．２．３被动管理型

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  ６．４．２．３本年度新增的信托项目

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  ６．４．２．４信托业务创新成果和特色业务有关情况

  平安重庆１号集合信托计划

  公司自２００９年发起成立全国首支警察英烈救助公益信托基金以来，始终致力于为“平安重庆”的建设贡献力量。在公益信托广获好评的基础上，公司不断努力，于２０１１年１１月发起设立了“平安重庆１号集合资金信托计划”，截止２０１１年１２月３１日，即募集资金５．３１亿元，通过向重庆市国地资产经营管理有限公司发放信托贷款的方式，对庆隆系公司在金融机构的债务进行重整，彻底化解金融风险，维护社会稳定。

  宜居重庆１号·巴南李家沱片区保障房项目建设集合信托计划

  ２０１１年，公司从各个方面支持重庆地方经济建设，１１月发起设立了“宜居重庆１号·巴南李家沱片区保障房项目建设集合资金信托计划”， 募集资金１．７６亿元，通过向重庆市城南建设投资有限公司发放信托贷款，用于相关保障房建设项目，以实现“宜居重庆”的目标，服务城乡居民，践行社会责任，促进经济社会和谐协调发展。

  森林重庆１期—绿色荣昌集合信托计划

  为支持建设森林重庆，改善城市绿化，公司自２０１０年起即开始筹备并最终设立了“森林重庆１期—绿色荣昌集合信托计划”，募集资金１．７亿元，通过向重庆渝荣林业发展有限公司进行增资，增资资金投入荣昌渝林公司，用于荣昌植树造林以及环境绿化等，有助于提高绿化面积、改善居住环境。

  城乡统筹５号土地复垦集合信托计划

  近年来，公司持续支持城乡统筹，积极为区县经济发展服务，在先后为大渡口建桥工业园、沙坪坝区凤中路项目、江北区滨江路、双桥工业园、渝北区龙头寺公园建设以及潼南县、荣昌县等十多个区县筹集信托资金５０多亿元的基础上，２０１１年６月发起设立了“城乡统筹５号土地复垦集合资金信托计划”，募集资金２．５亿元，通过向伟宏规划公司增资，用于对荣昌县农村建设用地实施复垦，继续有力地支持了区县经济的发展。

  ６．４．２．５本公司履行受托人义务的情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况

  公司严格按照国家法律、法规和信托合同的约定，作为信托计划的受托人从事信托活动。在信托成立之前，对委托人明示信托投资的风险，不承诺保底收益；在信托计划履行过程中，恪尽诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，对所有信托项目均单独开户，单独核算，严格收支管理；从后期管理上，设置专职的信托经理，对信托项目实行及时跟踪管理和书面报告制度，真实记录并全面反映信托项目管理情况和财务状况，并根据法律法规要求及信托文件约定对信托项目的进行情况在公司网站上进行定期的披露。

  截至报告期末，所有信托项目均按时分配收益，无拖延拒付情况，也未出现因本公司自身责任而导致信托资产出现损失的情况。

  ６．５关联方关系及其交易

  ６．５．１关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策

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  ６．５．２关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法人代表、注册地址、注册资本及主营业务

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  ６．５．３重大关联方交易

  ６．５．３．１固有与关联方交易

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  ６．５．３．２信托与关联方交易

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  ６．５．３．３固信交易与信信交易

  ６．５．３．３．１固信交易

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  固有财产与信托财产相互交易本年增加８１，６００．００万元，本年减少６１，０４６．００万元。

  ６．５．３．３．２信信交易

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  ６．５．４报告期末，无关联方逾期未偿还本公司资金和为关联方担保发生或即将发生垫款的情况。

  ６．６会计制度的披露

  报告年度，公司自营业务、信托业务均执行《企业会计准则（２００６）》。

  ７、财务情况说明书

  ７．１利润实现和分配情况

  ７．１．１利润实现和分配情况（母公司）

  本报告期初公司未分配利润１５５，４５５．０１万元， ２０１１年度实现净利润７８，１１４．２１ 万元，提取法定盈余公积７，８１１．４２万元，提取信托赔偿准备３，９０５．７１万元，提取一般风险准备２．８８万元，向股东分配２０１０年现金红利４２，０７３．９６万元后，剩余可供股东分配的利润为１７９，７７５．２５万元，将用于以后年度分配。

  ７．１．２利润实现和分配情况（并表口径）

  本报告期初归属于母公司的未分配利润为１５８，６０８．４１万元， ２０１１年度实现的归属于母公司的净利润 ７９，１０２．１６ 万元，提取法定盈余公积７，８１１．４２万元，提取信托赔偿准备３，９０５．７１万元，提取一般风险准备２．８８万元，向股东分配２０１０年现金红利４２，０７３．９６万元，剩余可供母公司股东分配的利润为１８３，９１６．６０万元，将用于以后年度分配。

  ７．２主要财务指标

  ７．２．１主要财务指标（母公司）

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  ７．２．２主要财务指标（并表口径）

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  ７．３对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

  ７．３．１北京新富抵债股权事项

  公司与北京新富签订了《和解协议》之补充协议 ，双方对该部分西南证券股权出售后的收益分配情况进行了约定，具体情况详见“６．２．２重大承诺事项”。

  ２０１１年１２月３１日，西南证券收盘价为８．６３元／股，该部分抵债股权市值为３９，８２７．４５万元。公司以２００７年１１月２３日以来该股票的当日收盘价格为参数，经技术估值后确定该抵债股权价值为３８，３５０．６５万元（折合８．３１元／股），列示于可供出售金融资产，并据以确定应分配给北京新富的收益为１，６０１．５８万元，列示于预计负债。扣除贷款本金后，公司享有该股权溢价为１３，９９９．０７万元，扣除递延所得税负债后的净额１０，４９９．３０万元计入资本公积。

  由于证券市场的价格波动具有不确定性，若西南证券股价的大幅变动将会对公司资产、负债、所有者权益均产生较大影响。

  ８、特别事项揭示

  ８．１前五名股东报告期内变动情况及原因

  无。

  ８．２董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

  因公司第三次增资扩股工作已于２０１０年１２月２２日完成，公司第二届董事会董事的任期也已届满，２０１１年３月２６日，股东会选举何玉柏、翁振杰、武秀峰、罗明亮、王晓岩、时平生、谢维宪、刘勤勤、李寒晨、雷世文、王友伟、史锦杰、王淑慧为公司第三届董事会董事，其中雷世文、王友伟、史锦杰、王淑慧为独立董事。武秀峰等新任董事任职资格已于２０１１年６月２２日获监管部门核准。

  ２０１１年３月２１日，按照公司章程规定，公司职工代表大会选举胡雪莲同志为第三届监事会职工监事。因公司第三次增资扩股工作已于２０１０年１２月２２日完成，公司第二届监事会监事的任期也已届满，２０１１年３月２６日，股东会选举洪虹、刘建祥同志为公司第三届监事会监事。

  ８．３公司的重大未决诉讼事项

  固有：起诉案件２件，应诉案件１件。

  （１）公司诉长春华侨饭店有限公司借款案，案件事实发生在公司改制前，涉案标的５０６．４１万元。渝中区人民法院已开庭审理，法院已作出二审判决（维持一审判决，支持公司部分诉讼请求），现该案正在执行过程中；

  （２）公司诉重庆金瀚实业有限公司、洋浦大南海石化有限公司案，涉案金额１，７１４．６２万元，案件事实发生在公司改制前，该案于２０１０年１０月由重庆市第五中级人民法院受理，在法院主持下公司已与对方达成和解，该案正在执行过程中；

  （３）长江轮船海外旅游总公司诉我公司一般股东权纠纷案，案件事实发生在公司改制前。该案已于２０１０年６月由重庆市渝中区人民法院受理，原告请求法院依据其认购的“重庆国际信托投资股份有限公司”（该公司已注销）的股权，确认其对我公司持有０．３％的股权，并按该股权比例享有股东权益。法院已判决驳回起诉，原告就该一审判决提起上诉，二审程序尚未开庭。

  信托：起诉案件１件。

  公司诉重庆国恒投资有限公司、重庆佳宇建设（集团）有限公司借款合同纠纷案（涉案金额约４，２４２万元）法院已判决我公司胜诉，该案经过执行程序目前已回收债权约４，１９８万元。剩余款项公司将在发现被执行人其他可执行财产后向法院申请执行。

  ８．４对会计师事务所出具的有保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，公司董事会应就所涉及事项做出说明

  无。

  ８．５公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

  无。

  ８．６银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的整改情况

  报告期内，重庆银监局对公司关联交易制度的建立和执行情况，以及存续关联交易业务进行了现场检查，对公司的总体评价是：公司制定了包括关联交易在内的业务管理制度，基本能够按照相关法律法规开展关联交易及相关业务，运行情况基本正常，风险基本可控。但公司部分关联交易管理制度和关联交易管理存在不足和问题，部分业务的尽职调查和后续管理不到位，公司人员短缺，档案管理不规范等。

  针对监管部门提出的完善关联交易管理，修订完善部分业务管理制度，加强项目全流程管理，对存在问题进行整改等监管要求，公司对制度建设、关联交易业务、人事管理、档案管理中存在的问题进行了规范，对个别项目存在的问题进行了整改，公司将进一步通过完善制度和强化规范化管理，促进公司业务持续健康发展。

  ８．７本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面

  ２０１１年７月２３日，公司在《上海证券报》第１５版披露关于章程变更的公告。

  ８．８银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

  无。

  ９、公司监事会意见

  监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督检查，监事会认为：

  ２０１１年，面对国际经济动荡，国内楼市、股市持续低迷，宏观调控趋紧的严峻形势，公司冷静分析、积极应对，严格控制风险，积极创新固有业务，大力开展信托业务，经营业绩再创新高，全年实现利润１０．１３亿元，超额完成了年初董事会下达的经营任务和经营指标。

  本报告期内，公司财务报告符合相关制度和规定的编制要求，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。