证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、截至２０１２年１月９日，公司向哈药集团有限公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案已实施完成。本次发行股份购买资产实施完成暨股份变动的公告刊登在２０１２年１月１２日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

２、２０１２年２月１４日，本公司收到所属分公司哈药集团股份有限公司黑龙江销售分公司（以下简称＂黑龙江销售分公司＂）及子公司哈尔滨哈药健康产业有限公司（以下简称＂健康产业＂）提交的《直销业务自查报告》，发现上述两家公司在直销业务运营过程中存在不规范运作情况。针对上述情况，两家公司于２月１６日向哈尔滨市工商局主动进行情况反映。哈尔滨市工商局经立案调查，于２０１２年２月２２日向本公司及所属两家公司下发了《行政指导意见书》。经立案调查，工商部门于２０１２年２月２２日向本公司及两家公司下发了《行政指导意见书》。

为了落实工商部门的行政指导意见，公司于２月２７日召开六届六次董事会审议通过《关于直销业务的整改方案》，对直销业务进行整改，要求两家公司立即终止与经销商的现有经营行为，并妥善处理与经销商终止经营行为后的相关事宜，对于愿意转为店铺经营的经销商，应在制定具体业务运营规则后转入店铺经营；对于要求退货退款的经销商，应向审核确认的经销商进行退货退款。上述事项已分别于２０１２年２月１７日、２０１２年２月２０日、２０１２年２月２３日、２０１２年２月２８日公告，并刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

预计上述事项将影响公司２０１２年净利润２．８亿元左右，具体影响金额以最终审计结果为准。截至２０１２年３月３１日，公司已支付退货退款金额２１，０３４万元。公司将妥善处理后续整改事宜，进一步加强企业内控建设，确保公司各项业务合规经营。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、股改股份限售承诺：

自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股１４元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

２、与重大资产重组相关的承诺

公司于２０１２年１月９日实施完成向控股股东哈药集团有限公司发行股份购买资产的重大资产重组方案，公司及控股股东在重大资产重组中做出如下承诺：

① 股份限售承诺：

哈药集团有限公司就公司向其非公开发行股份购买资产暨关联交易事项做出承诺：自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。

② 解决同业竞争：

为避免与公司的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药集团有限公司承诺：

为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及／或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及／或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任＂。

为避免与哈药集团三精制药股份有限公司的同业竞争与潜在的同业竞争，本公司承诺：

哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（１）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（２）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

已有产品方面，哈药股份和三精制药将以＂统筹规划、逐步实施＂为原则，争取在本次重组完成后３年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。＂

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受到基药招标、药品降价、抗生素限用政策等行业政策的影响，２０１２年医药行业仍将面临严峻的经营形势。此外，公司于２０１２年２月２７日召开六届六次董事会审议通过了《关于直销业务的整改方案》，对直销业务进行整改，预计将影响公司２０１２年净利润２．８亿元左右，截止到２０１２年３月３１日，公司已支付退货退款金额２１，０３４万元。公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将大幅度下降。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据公司章程规定，公司的利润分配政策为：

１、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

２、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

３、经股东大会表决通过，公司可以进行中期分红。

４、在存在股东违规占用公司资金的情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

报告期内公司未有现金分红。

哈药集团股份有限公司

法定代表人：张利君

２０１２年４月２６日