证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２０１２－００９

哈药集团股份有限公司

六届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１２年４月２６日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

一、２０１１年年度报告正本及摘要（同意９票，反对０票，弃权０票）。

二、２０１１年度董事会工作报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。

三、２０１１年度总经理工作报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。

四、２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

公司预计２０１２年实现营业收入１７９亿元（含已纳入公司合并报表范围的哈药集团三精制药股份有限公司及哈药集团生物工程有限公司）。

五、关于２０１１年度利润分配预案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认：公司２０１１年度母公司实现净利润５１０，９０２，２２８．７６元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积５１，０９０，２２２．８８元，加上年初未分配利润２，６０９，７８７，４７６．３３元，减本年已分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４ 元，２０１１年可供分配利润为２，３４９，２３６，３０７．８７元。

２０１１年以来，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分主导产品出现了销售受阻和市场下滑，为了确保公司渡过经营困境，扭转不利局面，同时满足公司２０１２年度经营计划的资金需求，从而保证公司持续健康发展和战略规划的顺利实施，公司拟２０１１年度不分配不转增，留存利润用于以后年度分配以及用于企业的扩大再生产。

六、关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案（关联董事伍贻中、刘占滨回避表决，其余７名董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票）。

详见公司关于２０１２年度日常关联交易预计的公告。

七、关于购买短期银行理财产品的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

为提高资金的利用率，最大程度提高资金效益，董事会同意公司在资金短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过５亿元，期限为不超过一年，并授权公司管理层办理相关事宜。

八、关于会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在２０１１年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供２０１２年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付２０１１年的审计报酬８０万元。

九、２０１１年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

２０１１年下半年，董事会同意公司核销应收账款坏帐损失７２．７５万元，核销固定资产的原值合计９，５６７．９８万元，净值３，５７４．０３万元，核销存货损失５０７．４５万元。

十、关于２０１２年度申请综合授信计划的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

为满足公司经营发展需要，董事会同意公司２０１２年度向各银行申请综合授信合计１０４亿元，用于银行流动资金借款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、“厂商银”一票通等业务。申请银行明细及授信情况表如下：

单位：亿元

十一、２０１１年度独立董事述职报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。

十二、２０１２年第一季度报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。

上述一、二、四、五、八、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

股票简称：哈药股份 证券代码：６００６６４ 编号：临２０１２－０１０

哈药集团股份有限公司

六届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第四次会议于２０１２年４月２６日召开，会议应到监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

一、２０１１年年度报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

对公司编制的２０１１年度报告提出如下审核意见：

１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

２、年报的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１１年度的经营和财务状况；

３、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、２０１１年度监事会工作报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

三、２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算的报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

四、２０１１年度利润分配预案（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

五、２０１２年第一季度报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。

对公司编制的２０１２年第一季度报告审核意见为：

１、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

２、报告的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１２年第一季度的经营和财务管理状况；

３、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２０１２－０１１

哈药集团股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）哈尔滨医药供销有限责任公司

１、基本情况

法定代表人：李建华

注册资本：８００万元人民币

注册地址：哈尔滨市道里区新阳路１５５号

主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

２、与本公司的关联关系：

哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

３、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：８０，０００，０００．００元；

（二）哈药集团生物疫苗有限公司

１、基本情况

法定代表人：王伟权

注册资本：９３８８万元人民币

注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路２７７号

主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。

２、与本公司的关联关系：

哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

３、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：５００，０００．００元。

三、定价政策和定价依据

定价政策：

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

定价依据：

１、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

２、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

四、交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

五、审议程序

（一）本公司在六届八次董事会上审议了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日