证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（九）１、（十）４所述，截至财务报表批准日，万鸿集团与广州安州环保科技有限公司的诉讼尚在进行当中，公司银行账户已于期后被广州市越秀区人民法院冻结，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  １．４ 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  2011 年，在公司董事会的正确领导下，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、务实的经营理念，推动了公司经营的稳步发展，圆满实施了股权分置改革方案，并于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复交易。

  一、2011年总体经营情况

  1、主要经营指标

  报告期内公司实现营业收入1,734.96万元，比去年同期增加154.40 %；实现净利润2,501.17 万元。 2011年8月，根据上海证券交易所上证公字【2011】45号《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》及上证上字【2011】46号文《关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司以资本公积金向2011年9月6日登记在册的全体流通股股东每10股转增4股，公司股份总数已经变更为251,477,550股，并于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。

  报告期内，公司第一大股东广州美城投资有限公司合计豁免本公司36,110万 元债务，本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司豁免持有我公司的1535万元债务，上述豁免后使公司净资产相应增加，公司财务指标大为改观，有利于公司经营与发展。

  2011年，为进一步巩固房地产调控成果，国家实施了极为严厉的调控政策，随着国家有关房地产调控政策的不断加强，公司一直未能取得关于重大资产重组事项中国证券监督管理委员会的最终核准文件。

  二、主要经营管理情况

  1、市场形势和经营环境变化分析

  公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司主要属于建筑装饰，园林绿化行业。相关行业在国家地产调控政策的影响下，整体出现了一定的波动，但此行业最大的特点为：市场容量大、周期性弱，充分竞争，受益于国民经济的持续稳定的增长，建筑装饰、园林绿化市场保持了良好的发展趋势。

  总体上看，公司的经营环境较好，未来市场空间较大。

  2、公司业务发展情况

  报告期内，公司以提升可持续发展能力为目标，在掌握市场合理定价的前提下，强化成本控制，提升业务环节管控水平，公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司共实现营业收入1254.96万元，为公司持续性经营奠定了基础。

  为进一步开拓建筑装饰市场，公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司引进专业的合作团队，组建广东腾远装修工程有限公司，从事室内设计、室内装饰工程施工、装饰建筑材料销售、工程管理服务、水电安装、机电设备安装等业务。

  3、主要项目经营情况

  报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工了包括武汉俊贤雅居、佛奥湾、昆山佛奥棕榈湾花园、中山佛奥花园等项目的铁艺工程、铝窗工程、绿化园建、装饰装修等。上述工程项目共完成产值为1254.96万元，利润总额204.26万元。

  三、主要财务指标情况分析

  （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

  A、报告期应收帐款占资产总额1.06%，比上年同期增加156.44万元，主要系增加应收装修工程款所致；

  B、报告期其他应收款占资产总额7.31%，比上年同期增加1,065.48万元，主要系增加应收武汉中央商务区投资控股集团有限公司土地转让款1,083.01万元所致；

  C、报告期存货占资产总额0.76%，比上年同期增加112.40万元，主要系增加未完工装修工程施工成本所致；

  D、报告期投资性房地产占资产总额84.52%，比上年同期增加12,481.98万元，主要系报告期根据公司董事会决议，由于公司经营需要将武汉市硚口区民意四路101号地块及房屋用于长期出租，将该地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产，并采用公允价值计量。报告期根据投资性房地产所在城区房产信息，地理位置和环境、周边交通便捷度、商业繁华度、房屋状况、结构类型、装修标准等相关情况，确认截止2011年12月31日的投资性房地产公允价值为124,819,800元，其中转入投资性房地产的固定资产房屋建筑物账面价值3,752,368.51元、无形资产账面价值27,435,547.67元；

  E、报告期应付帐款比上年同期增加434.92万元，主要系增加应付装修材料款所致；

  F、报告期预收账款较上年同期增加113.24万元，主要系预收的装修工程款所致；

  G、报告期应付职工薪酬较上年同期增加79.13万元，主要系增加未完装修工程应付工资款所致；

  H、报告期应交税金较上年同期增加425.29万元，主要系增加公司关联方佛山市顺德佛奥集团有限公司对公司豁免债务1,535.54万元计算的应交所得税383.89万元所致；

  I、报告期应付利息较上年同期减少91.96万元，主要系中国工商银行武汉市硚口支行减免公司因上年归还借款时间延迟几天产生的延迟利息92.56万元所致；

  J、报告期其他应付款较上年同期减少39,426.67万元，主要系2011年7月公司大股东广州美城投资有限对公司发出《债务豁免函》，豁免其承继的佛山市顺德奥健投资有限公司对本公司的全部债权361,107,667.32元，2011年7月佛山市顺德佛奥集团股份有限公司（公司实际控制人）对公司发出《债务豁免函》，豁免持有公司的15,355,400.00元债务，上述大股东及关联方共计豁免债务376,463,067.32元所致；

  K、报告期递延所得税负债较上年同期增加2,177.31万元，主要系公司将自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，按该项土地使用权及房屋建筑物在转换日的公允价值与账面成本的差额按所得税税率25%计算计入递延所得税负债21,759,974.10元，截止2011年12月31日公司根据投资性房地产的公允价值与转换日的差额按所得税税率25%计算计入递延所得税负债13,125.00元所致；

  L、报告期股本较上年同期同增加4,340.952万元，主要系2011年9月公司实施了股权分置改革方案，以资本公积金43,409,520元向全体流通股股东定向转增股份所致：

  M、报告期资本公积较上年同期同增加40,103.41万元，主要系增加①投资性房地产转换时产生的差额71,819,409.72元；增加②大股东及关联方豁免债务372,624,217.32元；减少以资本公积金43,409,520元向全体流通股股东定向转增股份所致；

  （2）收入及费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

  A、报告期营业收入较上年同期增加1,052.98万元，主要系主营业务装饰、绿化工程收入较上年增长所致。

  B、报告期管理费用较上年同期减少1,236.74万元，主要系报告期支付的职工薪酬减少所致。

  C、报告期财务费用较上年同期减少837.35万元，主要系上年同期根据协议分期归还工行硚口支行借款相应计提了利息费用，借款已归还完毕，本期不计提利息费用所致。

  D、报告期投资收益比上年同期减少2,978,394.14元，主要系上年同期处置武汉长印房地产开发有限公司长期股权投资损益2,978,394.14元，本期没有此类事项发生所致。

  E、报告期营业外收入较上年同期减少2,578.74万元，主要系债务重组利得比上年同期减少5,096.83万元、非流动资产处置利得比上年同期增加2,518.09万元所致。

  F、报告期营业外支出较上年同期减少262.87万元，主要系上所同期子公司武汉长印房地产开发有限公司计提长信大厦第3层预计负债262.57万元，本期没有此类事项发生所致。

  （3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

  A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为2,053.84万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为1,686.92万元；收到的其他与经营活动相关的现金为366.92万元主要系收到的往来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为2,045.96万元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金为484.76万元；支付给职工以及为职工支付的现金为504.83万元；支付的各项税费为108.48万元；支付的其他与经营活动相关的现金为947.89万元主要系正常经营活动所必需的支出。

  B、报告期公司投资活动产生的现金流出量为3.55万元，主要系购置办公设备。

  C、报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为4.37万元，比上年度446.37万元减少442.00万元。

  四、主要控股子公司经营情况及业绩分析

  1、控股子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司是一家集园林绿化工程设计、施工绿化种植、销售、绿化工程管理服务为一体的一条龙企业。公司以企业发展为主线，以"战略、管理、成本"为工作重点，狠抓营销落实，完善内部管理。注册资本300万元，本公司100%持股。

  报告期内，公司实现营业收入669.67万元，利润总额139.00万元，总资产594.73 万元，所有者权益325.14万元。

  2、控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司主营业务范围：室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理服务设备安装。注册资本为600万元，本公司持股100%。

  报告期内，公司实现营业收入585.29万元，利润总额 65.26万元，总资产 1030.11万元，所有者权益631.60万元。

  五、公司目前存在的风险

  1、重大资产重组方案不能获得批准的风险

  本公司重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。重大资产重组方案能否顺利获得上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。

  六、对公司未来的展望

  1、完善内控制度，杜绝控制漏洞

  按照《企业内部控制指引》,公司将进一步完善内部控制及其实施细则等制度体系,并加强制度的执行力管理。公司将进一步明确和细化董事会、监事会、经理层、和企业内部各职能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，明确公司每项具体业务的工作流程、权限控制及相关责任人。

  2、大力发展装修园林业务，积极减少关联交易

  针对公司重组未能及时完成而公司持续经营发展又急待解决问题，我们通过购买装修和园林业务的公司作为业务发展的基础，积聚各方的力量共同开拓发展好此项业务，为公司注入新的活力。在业务开展初期，关联交易较多的出现，拟通过多种切实可行且行之有效的措施，通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联交易。

  3、盘活现有资产，继续推动资产重组事宜

  公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率，并继续推动资产重组相关事宜，尽快落实公司资产重组的批复工作。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

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  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  报告期主营业务收入较上年增长154.4%主要系装饰、园林工程收入较上年增长1741.00%同时减少房屋租赁收入100%所致

  §6 财务报告

  6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6.2 本报告期无前期会计差错更正

  6.3 董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  众环海华会计师事务所有限公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）2011年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司诉讼事项存在不确定性出具了强调意见，具体如下：

  "我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（九）1、（十）4所述，截至财务报表批准日，万鸿集团与广州安州环保科技有限公司的诉讼尚在进行当中，公司银行账户已于期后被广州市越秀区人民法院冻结，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 "

  针对审计意见中的强调事项，本公司董事会表示理解和认可，截止2011年12月31日，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事会的正确领导下，公司圆满实施了股权分置改革方案，并于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复交易。

  公司与广州安州环保科技有限公司诉讼事项，公司已聘请了经验丰富的专业律师向广东省广州市中级人民法院申请再审，提请撤销越秀区法院的判决。

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  众环海华会计师事务所对公司2011年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司诉讼事项的不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项提及的不利影响，切实维护广大投资者利益。

  董事长： 戚围岳

  万鸿集团股份有限公司

  2012年4月28日