证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人陈明、主管会计工作负责人徐洲金及会计机构负责人（会计主管人员）王敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１． 资产负债表科目变动分析

２． 损益表科目变动分析

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１１年７月１１日第六届董事会第二十六次会议及２０１１年７月２７日２０１１年第四次临时股东大会审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过８０亿元的Ａ股股票相关事项，２０１２年１月２０日公司第六届董事会第三十三次会议及２０１２年２月１５日２０１２年第一次临时股东大会对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行了调整。２０１２年３月２８日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，本次发行申请获得有条件通过。

２、为贯彻落实《关于印发＜企业内部控制基本规范＞的通知》（财会［２００８］７号）及相关配套指引，根据海南证监局《关于实施企业内部控制规范体系的通知》（海南证监发［２０１２］７号）指示精神，公司制定了内控规范体系实施工作方案，该方案于２０１２年３月３０日经本公司第六届第三十四次董事会会议审议通过，成立了以董事长为组长的内控领导小组，总裁为组长的内控建设小组，根据已下发方案进一步细化工作项目，对内控规范体系建设工作进行了进一步分解，将内控规范工作细化分解为４０个子模块并制定了项目分解甘特图，根据计划完成时间表进行跟踪。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、２０１２年４月１１日，海南航空股份有限公司收到控股股东大新华航空有限公司、股东海航集团有限公司分别出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》。

２、２００８年１２月公司以１７２，８３４．７９万元价格受让扬子江地产集团持有的北京科航６５％股权和海航酒店控股持有的科航公司３０％股权。２００９年４月，转让方海航酒店控股、扬子江地产集团控股股东海航集团作出承诺：２００９ 年、２０１０年、２０１１年，北京科航净利润如果无法达到预测的８１６９万元、９４５２万元、１１６３０万元，海航集团将按权益比例以现金补偿方式补足净利润差额部分。北京科航２０１１年利润为１．７３亿元，扣除投资性房地产公允价值变动影响后净利润－０．２２亿元，与海航集团承诺缺口为１．３８亿元，公司预计２０１２年上半年收回。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司公告了２０１１年年度利润分配预案。２０１１年４月２６日，公司２０１１年年度股东大会审议批准了该预案：公司本年度不进行资本公积金转增股本，以２０１１年年末总股本人民币４，１２５，４９０，８９５元为基数向全体股东每 １０ 股派发红利１．２元（含税），派发现金红利４９５，０５８，９０７元。

海南航空股份有限公司

法定代表人：陈明

２０１２年４月２８日