证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

４、主要财务指标

（十）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近三年资产评估情况

本公司进行２００９年度中期审计时，曾聘请中和资产评估有限公司对评估基准日２００９年６月３０日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值进行评估，以确认公司对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的长期股权投资是否发生减值。

根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经ＰＭＢ Ｈｅｌｉｎ Ｄｏｎａｖａｎ审计的财务数据，２００７年度、２００８年度，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ净利润分别为－２８０万美元、－５０１万美元，截至２００９年６月３０日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ累计用户９．５万户，净资产账面价值－１．５万美元，尚未实现盈利。

中和资产评估有限公司在评估时以２００７年、２００８年、２００９年１－６月的历史数据为基础对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来净现金流量进行预测，以１５％的折现率进行未来净现金流量的折现，最终确定ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值于２００９年６月３０日的收益法评估结果为２，３００万美元。

２００９年７月３１日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（２００９）第Ｖ２０１９号资产评估报告书。

２０１２年４月２６日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》：在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元。该次评估的具体情况参见本章“三、本次交易的资产评估情况”。

二、ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ基本情况

根据二六三的战略规划，本次交易完成后，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ将成为未来互联网综合服务的业务运营平台，配套的业务支持和市场推广将分别由其他主体完成，以实现二六三网络科技对互联网综合服务的统一规范管理，具体情况参见“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来经营的讨论与分析”。

基于上述规划，为迅速实现统一规范管理，经与ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ协商，在本次交易前，由ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ分别在美国、加拿大、澳大利亚设立三个全资子公司，与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ一并作为本次交易的目标公司。本次交易完成后，上述三个全资子公司将与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ共同接受二六三网络科技的集中管理，按照各自的业务定位分别开展业务。

（一）ＤＴＭＩ基本情况

２０１２年２月２７日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在美国德克萨斯州设立全资子公司Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．， 主要负责互联网综合服务在美国的展示店管理。

ＤＴＭＩ注册号８０１５５７０３７；注册地址３３１１ Ｂｉｇ Ｂｅｎｄ Ｄｒｉｖｅ Ａｕｓｔｉｎ ＴＸ ７８７３１；ＤＴＭＩ授权发行１０００股无面值普通股，目前发行在外的总股本为１股，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有１股，占ＤＴＭＩ发行在外总股本的１００％。

董事会成员：Ｊｉｅ Ｚｈａｏ、Ｗｉｌｌｉａｍ Ａ Ｂｕｒｇｅ、李小龙。

截至本报告出具之日，ＤＴＭＩ尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。

（二）ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ基本情况

２０１２年１月１７日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在加拿大多伦多设立全资子公司ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．，主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理。

ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ注册号８０８２３８－３；注册地址１００ Ｋｉｎｇ Ｓｔｒｅｅｔ Ｗｅｓｔ，Ｓｕｉｔｅ ６１００ １ Ｆｉｒｓｔ Ｃａｎａｄｉａｎ Ｐｌａｃｅ Ｔｏｒｏｎｔｏ ＯＮ Ｍ５Ｘ １Ｂ８；可发行不限数量的普通股，目前发行在外的总股本为１股普通股，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有１股普通股，占ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ发行在外总股本的１００％。

ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ董事会成员：Ｊｉｅ Ｚｈａｏ、李小龙、 Ｊｅｆｆ Ｌｉｕ。

ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ已于２０１２年３月开始运营的前期准备工作。

（三）ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ基本情况

２０１２年３月２日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在澳大利亚维多利亚设立全资子公司 ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ，主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物流管理。

ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ注册号１５５６８７３９９；注册地址Ｕｎｉｔ ３， Ｌｅｖｅｌ １， １４ Ｑｕｅｅｎｓ Ｒｏａｄ， Ｍｅｌｂｏｕｒｎｅ Ｖｉｃ ３００４，总股本为１股普通股，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有１股普通股，占ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ总股本的１００％。

ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ董事会成员：Ｈｕａ Ｙａｎｇ、Ｊｉｅ Ｚｈａｏ、李小龙。

截至本报告出具之日，ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。

三、本次交易资产评估情况

（一）评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。评估方法的选择要根据评估对象的特点、评估价值的类型、资料的可收集性等条件，分析三种方法的适用性，恰当选择能准确反映评估价值的一种或多种评估方法。

本次评估采用收益法和市场法，并选择收益法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：

１、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ是一家轻资产公司，其市场价值主要体现在长期从事网络电话业务所积累的运营服务能力、品牌影响力、客户资源、营销资源等，资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述无形资产的价值，与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ市场价值的相关性较差。

２、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ固定资产和存货等有形资产很少，且分布在多个国家和地区，采用资产基础法的资料可收集性较差。

３、美国上市公司中可以找到与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ业务相似的公司，且相关指标可搜集、可量化，具备采用市场法评估的条件。

４、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经过多年的投入和积累，正处于用户快速增长、盈利能力逐步释放的阶段，收益法能较为公允地反映ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市场价值。

（二）评估结论

采用收益法评估，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元。较账面值净资产增值１２，０１５．９５万元，增值率２２９９％。

采用市场法评估，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１３，５０５．４０万美元。较账面值净资产增值１２，９８２．８０万元，增值率２４８４％。

收益法与市场法的评估价值相差９６６．８４万美元，差异率为７．１６％。

本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的的股东全部权益评估值为１２，５３８．５６万美元。

（三）收益法评估情况

１、评估假设

（１）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（２）针对评估基准日资产的实际状况，假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ持续经营。

（３）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（４）除非另有说明，假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ完全遵守所有有关的法律和法规。

（５）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（６）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（７）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（８）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ造成重大不利影响。

（９）假设所有重要及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示。

（１０）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的现金流在每个预测期间的期末产生；

（１１）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经营模式和重要客户没有发生重大变化；

（１２）假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的成本、费用控制能按计划实现。

（１３）假设二六三对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来的企业经营运作规划能够实现，并且二六三网络科技未来能够按计划获得软件企业资格及高新技术企业资格且相关所得税优惠政策不变。

２、评估方法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。常用的评估模型为折现现金流量模型（ＤＣＦ模型）。本次采用企业自由现金流量的ＤＣＦ模型来对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值进行评估。

企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价值和溢余资产价值构成，计算公式为：

企业价值＝营业性资产价值＋非经营性资产价值＋享有的投资企业股权价值＋溢余资产价值

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值

其中：营业性资产价值按以下公式确定

ｔ＝ｎ

Ｐ＝∑Ｒｔ ／（ １＋ｉ）ｔ＋Ｐｎ ／ （ １＋ｉ）ｎ

ｔ＝１

式中：Ｐ为营业性资产价值；

ｉ为折现率；

ｔ为预测年度；

Ｒｔ为第ｔ年自由现金流量；

Ｐｎ为第ｎ年终值；

ｎ为预测第末年。

由于本次评估是按照ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ合并报表口径进行的相关预测，无需在预测的营业性资产价值基础上将享有的投资企业股权价值加回。因此，本次ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值即按照上述ＤＣＦ模型计算的营业性资产价值与非经营性资产价值／溢余资产价值的和。

３、净现金流量的测算及主要参数的选取

本次评估将２０１２年－２０１６年作为明确预测期，将２０１６年以后作为永续期。并假设ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在永续期的经营稳定在２０１６年的水平。预测期各年及永续期的净现金流测算结果如下：

单位：万美元

主要参数的预测方法如下：

（１）营业收入的预测

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的营业收入主要包括网络电话业务收入和网络电视代理业务收入，其中网络电视代理业务尚处于起步阶段，经营历史短，收入规模小，本次评估按照２０１１年的该项业务收入预测以后各年的收入，未考虑增长因素。

网络电话业务收入是以２０１１年月留存用户累计值和月ＡＲＰＵ值为基础，按照一定的用户增长率预测的，具体情况如下：

（２）所得税的预测

本次交易完成后，为更好地实现对目标公司的全面控制，公司将在二六三网络科技的平台下对目标公司的业务进行全球资源整合。二六三网络科技将持有ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ１００％的股权，并对目标公司互联网综合服务实行集中管控。未来，二六三网络科技将整合ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的境内子公司上海爱涛、北京爱涛和江苏爱拓，从而成为互联网综合服务的技术研发、系统维护和质量控制中心。目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ将在二六三网络科技的集中管控下负责互联网综合服务的品牌经营和市场营销。上述业务整合完成后，互联网综合服务业务的主要利润将体现在二六三网络科技。本次评估假设本次交易及上述业务整合能够成功实施，对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ互联网综合服务业务的所得税按照中国企业所得税的税制进行模拟计算。

二六三网络科技作为一个技术研发、系统维护和质量控制中心，拥有行业领先的开发系统，可以凭借其自主知识产权申请软件企业及高新技术企业资格。根据财税［２００８］１号“财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知”相关规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此二六三网络科技获得软件企业资格之后，即可享受两免三减半所得税政策优惠，即在２０１２－２０１３年度免交所得税，２０１４－２０１６年度减半征收企业所得税。２０１６年以后，二六三网络科技凭借其高新技术企业资格可享受１５％的企业所得税优惠税率。

本次评估假设二六三网络科技可以取得高新技术企业及软件企业资格，预测２０１２年－２０１３年免交所得税，２０１４－２０１６年度所得税税率按照１２．５０％模拟计算，对于２０１６年以后的所得税税率按照１５％模拟计算。

（３）营运资金追加额的预测

营运资金＝不含货币资金的流动资产－不含有息负债的流动负债；

营运资金追加额＝当期营运资金的需求量－上期营运资金的需求量

＝营运资金率×（本年营业收入－上年营业收入）

本次评估根据历史数据测算的营运资金率（营运资金占营业收入的比例）为－２１．００％。

４、折现率的测算

本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来确定净现金流量的折现率，公式如下：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

其中：Ｒｅ：股权回报率

Ｒｆ：无风险收益率

β：风险系数

ＥＲＰ：股权风险收益率

Ｒｓ：个别风险调整系数

（１）无风险收益率Ｒｆ的确定

本次评估采用２０年期美国国债收益率２．６６％作为无风险回报率。

（２）股权风险收益率ＥＲＰ的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据美国研究机构Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ对美国股票市场股权风险收益率的统计结果，美国的股票市场股权风险收益率ＥＲＰ为５．４９％。 本次评估参考Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ的统计结果，将股权风险收益率确定为５．４９％。

（３）风险系数β的确定

β是衡量企业相对风险的指标。本次评估选取主营业务相似的三家美国上市公司（Ｖｏｎａｇｅ、８×８、Ｃｏｍｃａｓｔ）作为可比公司，并以三家可比公司无财务杠杆的β值的平均值１．５０作为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的无财务杠杆的β值（ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ无有息负债，无需进行杠杆调整）。

（４）个别风险调整系数Ｒｓ的确定

个别风险包括经营风险与财务风险。本次评估考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ行业竞争情况和风险因素，将经营风险系数确定为３％，财务风险系数确定为１％。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ个别风险调整系数为４％。

（５）股权回报率Ｒｅ的确定

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股权回报率Ｒｅ计算如下：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

＝２．６６％＋ １．５０×５．４９％＋４．００％

＝１４．９０％

据此，本次评估的折现率确定为１４．９０％。

５、非经营性资产／溢余资产

非经营性资产／溢余资产一般指没有直接对主营业务产生贡献，不产生现实现金流的资产，包括闲置资产和超过经营需求的各种资产。考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的收入结算主要为预收款，企业维持现有经营需要的营运资金较少。本次评估对可能存在的溢余现金进行了测算，公式如下：

年现金需求量＝营业成本总额＋销售费用总额＋管理费用总额＋财务费用总额＋流转税总额－非付现成本费用总额（折旧摊销）

平均月现金需求量＝年现金需求量／１２

评估基准日溢余现金＝评估基准日现金保有量－正常现金保有量

经测算，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ年现金需求量为３５，８７９，０５４．３５美元、月现金需求量为２，９８９，９２１．１９美元。考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的经营特点，其正常经营中与销售收入增长相关匹配的营运资金追加额为负数，保持１倍的月现金需求量完全可以满足正常经营需求。本次评估以月现金需求量作为正常现金保有量，据此计算评估基准日溢余现金为７，７９５，５２６．１９美元

除溢余现金外，未发现ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ存在其他非经营性资产／溢余资产。

（四）市场法评估情况

１、评估思路

本次市场法评估的基本思路如下：

（１）以ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经审计的财务报表为基础；

（２）根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的业务内容，选取美国市场该行业的可比公司；

（３）对可比公司的可比指标进行分析，比较指标及权重参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置；

（４）参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置，对行业平均水平的指标值设定为１，然后将该指标与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、可比公司逐一比较，得到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、可比公司比较指标值，再通过各个指标的比较得出与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ相比较可比公司的得分；

（５）利用比较结果计算得出ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市盈率（ＰＥ）和市销率（ＰＳ），并剔除与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ数据差异较大者；

（６）最后通过ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的净利润和业务收入采用计算模型计算得出ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益在评估基准日的价值。

２、评估模型

本次市场法评估模型为：

模型一：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ股东全部权益价值＝ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ净利润×市盈率（ＰＥ）

模型二：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ股东全部权益价值＝ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ销售收入×市销率（ＰＳ）

３、评估方法

（１）确定可比公司

本次评估选择３家类似公司作为可比公司，具体情况如下：

（２）确定可比指标

本次评估选取市盈率和市销率作为可比指标，并通过查阅公开资料计算得出可比公司在评估基准日的市盈率和市销率数据：

（３）确定修正系数

本次评估以可比公司２０１０年、２０１１年公开财务资料为基础，选择可比公司的盈利能力、资本结构、营运能力和成长能力四个方面与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ进行比较，进而得出本次市场法评估的修正系数，具体情况如下：

（４）确定ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市盈率和市销率

可比公司经修正系数调整后的可比指标如下：

本次评估按照剔除个别差异较大的指标后，经调整的可比指标的算术平均值作为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的市盈率和市销率，即：

市盈率＝（４０．６２＋１８．７０＋２．７６）／３＝２０．６９

市销率＝（４．４０＋１．７３）／２＝３．０７

４、评估结论

按照模型一，在评估基准日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ净利润为５５８．７５万美元（剔除非正常性支出），按照２０．６９倍的市盈率，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１１，５６１．９３万美元。

按照模型二，在评估基准日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ销售收入为４，４０５．６０万美元，按照３．０７的市销率，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１３，５０５．４０万美元。

四、与本次交易有关的其他情况说明

（一）重大会计政策或会计估计的差异说明

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ执行美国公认会计准则（ＧＥＮＥＲＡＬＬＹ ＡＣＣＥＰＴＥＤ ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ ＰＲＩＮＣＩＰＬＥＳ）。本次ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ财务报告后附财务报表已按照中国财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》（“财会［２００６］３号”）及其后续规定和二六三的会计政策进行了模拟调整。因此不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

（二）关于对加拿大业务可能涉及的销售税金计提预计负债的说明

销售税是对购买商品或服务的消费者收取的一种价外税，一般来说，若企业在某地有实体存在（指在该地有财产、雇员、管理人员等），企业作为商品和服务的出售方在该地有销售税代收代缴义务。

加拿大销售税分为联邦销售税（ＧＳＴ）和省销售税（ＰＳＴ），通常这两种税是分开征收的，也有部分省将两种税合并征收，称为ＨＳＴ。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ自２００７年开始在加拿大发展用户，主要通过当地代理商Ｃｌｅｖｅｒｆｏｎｅ Ｔｅｌｅｃｏｍ， Ｉｎｃ．进行加拿大市场推广、展示店管理、物流管理等，未在当地设办事机构、也未雇佣任何员工。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ管理层认为其在加拿大没有实体存在，因此不存在加拿大销售税纳税义务，故未向客户收取销售税，也未向加拿大政府代收代缴销售税。

在本次二六三对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的尽职调查过程中，发现ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在２００７年９月曾向加拿大税务机构注册并获得了企业身份识别号码和销售税缴纳账号（ＧＳＴ）。由于该项错误的税收登记，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ可能会被加拿大政府要求缴纳销售税。

针对上述情况，二六三聘请加拿大Ｂｅｎｎｅｔｔ Ｊｏｎｅｓ律师事务所就ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在加拿大的销售税纳税义务进行调查并出具了法律备忘录。根据法律意见，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ很可能存在ＧＳＴ／ＨＳＴ销售税纳税义务，不存在ＰＳＴ销售税纳税义务。本次审计时，根据律师意见，对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ自２００７年９月至２０１１年１２月从加拿大取得的收入涉及的ＧＳＴ／ＨＳＴ销售税金计提了预计负债，金额２，７５０，２１１．５６美元，折合人民币１７，３２８，８０８．０２元。

２０１２年２月，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ吸收合并子公司ｉＴａｌｋ Ｂｒｏａｄｂａｎｄ。根据加拿大法律，本次吸收合并后，原有在加拿大税务机构注册的ＧＳＴ账户自动失效。未来，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在加拿大不存在销售税缴纳义务。

（三）未决诉讼

Ｌｅｖｅｌ ３是ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的供应商，ＴＳＧ是Ｌｅｖｅｌ ３的渠道合作商。ＴＳＧ的主要业务为向经营规模相对较小的客户转售Ｌｅｖｅｌ ３的服务。２００５年，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ与Ｌｅｖｅｌ ３就提供服务事宜进行了接洽；由于当时的经营规模相对较小，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ被指定由ＴＳＧ提供服务。自２００５年以来，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ通过ＴＳＧ获得 Ｌｅｖｅｌ ３的服务。随着ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的经营规模的快速增长，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ于２００９年７月就直接由Ｌｅｖｅｌ ３提供服务事宜与Ｌｅｖｅｌ ３直接签订了合同。２００９年８月，Ｌｅｖｅｌ ３的内部运营人员将ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ大约７９，４７１个电话号码从Ｌｅｖｅｌ ３和ＴＳＧ的共同收费账户重新分配到Ｌｅｖｅｌ ３的直接收费账户。

２００９年１０月２６日，ＴＳＧ向美国马萨诸塞州地区法院起诉ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ。ＴＳＧ诉称收费账户的改变构成了该７９，４７１个电话号码的转移，ＴＳＧ将有权就每个电话号码向ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ收取１０美元的费用。ＴＳＧ向法院请求ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ就审讯中被证明的损失、相关利息、号码转移费７９．４７万美元元及诉讼费、律师费等进行补偿。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ于２００９年１１月２３日进行了答辩，拒绝ＴＳＧ的各项主张并且将对该诉讼进行坚决抗辩。ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ已经对ＴＳＧ的证据披露要求作出了回应并且正在准备向ＴＳＧ提出证据披露要求。根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ出具的说明，其法律顾问认为ＴＳＧ的诉讼请求没有事实根据，并且如果案件进入审判阶段其将胜诉。

根据《股权购买协议》，交易对方承诺对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在ＴＳＧ诉讼案件中可能发生的赔偿金额超过１０万美元的部分向二六三网络科技及ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ作出全额赔偿。

第五章 财务会计信息

一、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年简要财务报表

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］３７６０号审计报告，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年财务报表情况如下：

（一）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年的合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：人民币元

２、合并利润表

单位：人民币元

注：ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ于２００９年开始盈利，经ＰＭＢ Ｈｅｌｉｎ Ｄｏｎａｖａｎ审计，２００９年度净利润５７．７万美元。

３、合并现金流量表

单位：人民币元

（二）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ最近两年的母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：人民币元

２、母公司利润表

单位：人民币元

３、母公司现金流量表

单位：人民币元

二、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ盈利预测

１、盈利预测的编制基础

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的盈利预测是在２０１０年度及２０１１年度已审计的经营业绩基础上，以现时的经营能力，结合２０１２年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与按照中国企业会计准则所编制的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

上述盈利预测报告已经大华会计师事务所有限公司审核并出具大华核字［２０１２］２６８５号《盈利预测审核报告》。

２、盈利预测的基本假设

（１）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ所遵循的美国、中国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

（２）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ生产经营业务涉及的信贷利率、外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（３）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ目前执行的税赋、税率政策不变；二六三网络科技能够按照计划在２０１２年度如期完成对业务架构的重整及税务规划，获得软件企业资格认定；

（４）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ属互联网服务行业，主营业务网络电话（ＶＯＩＰ）和网络电视（ＩＰＴＶ）代理的市场状况及各国对互联网服务行业的现行政策无重大变化；

（５）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（６）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ预测期内的经营运作不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

（７）生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（８）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ不会因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（９）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ对管理人员、研发人员、营销服务人员已进行合理的配置；

（１０）ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；

（１１）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ造成重大不利影响。

（１２）主营业务收入根据已有客户签定的合同、目前市场对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的产品服务需求的最新情况而厘定。

基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ所处行业竞争情况的分析，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

３、盈利预测表

单位：人民币万元

４、盈利预测说明

（１）营业收入说明

单位：人民币元

１）网络电话收入

预测年收入＝月累计留存用户数（各月留存用户数合计）×ＡＲＰＵ

本次以２０１１年月累计留存用户数为基础，结合月留存用户增长率的历史数据及２０１２年１－３月各月的留存用户数，预测２０１２年月累计留存用户数为２，７６９，４７７户，较２０１１年实际数增长３０％。

２００９年－２０１１年ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ月累计留存用户数及增长率情况如下：

本次以ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ２０１１年月ＡＲＰＵ值１３２．０４元为基础预测２０１２年平均月ＡＲＰＵ值为１３２．０４元。

根据预测的月累计留存用户数２，７６９，４７７户及平均月ＡＲＰＵ值１３２．０４元／用户，预测２０１２年营业收入为３６５，６７６，８１８．５５元，较２０１１年度实际数增长２９．６４％。

２）网络电视代理收入

由于其网络电视代理系新开展业务，未预测其收入增长，在２０１１年５２４，７７５．４０美元的基础上，预测２０１２年收入为５２５，０００．００美元，折合人民币３，３９２，４４５．００元。

（２）营业成本说明

单位：人民币元

从历史数据上看，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ成本收入比基本稳定在３１％，因此ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ依此预测２０１２年营业成本为１１３，４４１，５３３．０３元，较２０１１年度实际数增长２９．６４％。

（３）期间费用说明

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的销售费用占营业收入的比例２０１０年为３０．２７％、２０１１年为３３．７０％，本次以２０１０年和２０１１年销售费用率的平均值３１．９９％作为２０１２年的销售费用率，据此预测２０１２年销售费用为１１８，０５３，１１８．４８元，较２０１１年度实际数增长２３％。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的管理费用包括研发支出、管理人员工资、折旧摊销费、租赁费、差旅费等。本次根据各项目２０１０年、２０１１年实际发生额，结合２０１２年经营计划和管理架构等因素预测的费用增长率分别进行测算。在此基础上，２０１２年度预测管理费用为５３，３８４，１４６．１２元，比２０１１年度实际数增长６．９２％。

ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的财务费用主要为支付给信用卡公司的手续费，考虑到该项费用与营业收入的增长线性相关，本次预测以２０１０年、２０１１年财务费用占营业的比例的３．６２％和３．８２％的平均数３．７５％作为２０１２年财务费用率。２０１２年度预测财务费用为１３，８３４，４８８．００元，比２０１１年度实际数增长２７％。

二六三网络通信股份有限公司

董事会

２０１２年４月２６日