证券时报多媒体数字报

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，则该服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“二六三网络通信股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”。

②点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

附件：

（一）股东参会登记表

（二）授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０３３

二六三网络通信股份有限公司关于使用

超募资金及部分自有资金向全资子公司

北京二六三网络科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

截止目前公司超募资金使用情况如下：２０１１年４月２６日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案，决定使用４，３６１万元投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见；２０１２年４月１６日，公司２０１２年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权》的议案，决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金３，５００万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额不超过４，４４６万元，该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

截至２０１２年３月３１日，公司募集资金剩余金额：７２９，４８４，７６７．０７元，全部存放于募集资金存储专户。

二、对外投资概述

１．对外投资的基本情况

公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元（折合人民币５０，３５４．４０万元）购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”）６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．（以下简称“ＤＴＭＩ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ”）和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ （以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ”）１００％的股权。

本次交易的实施方式为公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技，由二六三网络科技向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ购买其持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ１００％股权。

由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为８，０００万美金。参考近期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资５１，０００万元，其中，超募资金４２，０００万元人民币，自有资金９，０００万元人民币。

２．本次对外投资已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次对外投资尚需经股东大会审议批准。

３．本次对外投资不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

２０１２年３月７日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《设立全资子公司－北京二六三网络科技有限公司》的议案。同意公司以自有资金人民币１，０００万元设立北京二六三网络科技有限公司。

１．公司名称：北京二六三网络科技有限公司

２．公司住所：北京市昌平区昌平镇超前路１３号１０１１室

３．法定代表人姓名：李小龙

４．注册资本：１０００万元

５．实收资本：１０００万元

６．公司类型：有限责任公司（法人独资）

７．经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目： 网络技术及电子技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机软件开发。

８．成立日期：２０１２年０３月１５日

９．营业期限：自２０１２年０３月１５日至２０６２年０３月１４日

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次重大资产购买通过将收购价款以增资方式注入二六三网络科技，由二六三网络科技向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ购买其持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ１００％股权，这将有利于增强公司持续盈利能力，拓展国际市场，进一步提高综合竞争力，符合公司长远战略布局要求。

五、独立董事、监事会、保荐机构对使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资的独立意见

（一）独立董事独立意见

本次公司使用超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

（二）监事会审议情况

２０１２年４月２６日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络技术有限公司增资的议案》。监事会经认真审议，认为：本次使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资用于本次收购将提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资符合公司股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、北京市康达律师事务所《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产收购项目的法律意见书》、国信证券出具的《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

１．二六三本次使用超募资金事项已经二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过，二六三独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同意公司本次重大资产购买事项后开始正式使用；

２．本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

３．二六三本次使用超募资金计划符合公司发展战略，有利于增强二六三的持续盈利能力，完善业务布局，融入国际市场，提升综合竞争力。

本保荐机构对二六三本次超募资金的使用计划无异议。

六、备查文件

１．第三届董事会第二十五次会议决议；

２．独立董事对重大资产购买相关事项的独立意见；

３．第三届监事会第十次会议决议；

４．国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；

特此公告！

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０３４

二六三网络通信股份有限公司

关于股东追加股份限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月２６日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）收到股东李小龙先生关于其所持有的二六三普通股股票延长锁定期的承诺函。

一、追加承诺股东基本情况介绍

李小龙先生为公司的法定代表人、董事长，持有公司２４，８６６，６７７股股份，占总股本２０．７２％。

根据二六三首次公开发行前李小龙之承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。上述期限届满后在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

截至公告日，李小龙先生一直履行上述所有承诺。

二、此次追加承诺的主要内容

李小龙先生已于２０１２年４月２６日与公司签署了《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》，为保证该协议中李小龙先生所需承担的赔偿责任的履行，李小龙先生承诺自愿延长所持有的公司１，０００万股股票的锁定期至２０１５年６月３０日，若公司发生送股、转增股本等行为，上述１，０００万股股票数量也相应调整。

李小龙先生将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。

三、本公司董事会的责任

本公司董事会将及时披露并督促李小龙先生严格遵守承诺。若李小龙先生在承诺锁定期内有违反承诺的行为，本公司董事会将保证主动、及时要求李小龙先生履行违约责任，并及时按信息披露要求披露相关信息。

四、备查文件

１、《李小龙先生股份锁定的承诺函》

特此公告

二六三网络通信股份有限公司

董事会

２０１２年４月２６日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０３５

二六三网络通信股份有限公司关于公司

与李小龙先生签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度

利润预测补偿协议》关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”） ６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．（以下简称“ＤＴＭＩ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ”） １００％股权。

为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，基于对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生拟与本公司签署《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》。

李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

该事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李小龙先生回避表决，独立董事已发表独立意见。该议案尚需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

李小龙先生简历：

李小龙，男，１９６５年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，１９８７年至１９８８年任北京自动化控制设备厂工程师，１９８８年任北京海洋电子公司副总经理，１９９２年１０月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，１９９９年１２月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。２００４年９月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，２００６年８月１日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长。

三、交易协议的主要内容

１、承诺的净利润额

李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：

如二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。

由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

２、利润补偿

补偿金额＝（２０１３、２０１４年度累计预测净利润—２０１３、２０１４年度累计实现净利润）×６６．６７％；

净利润应以经审计的二六三网络科技合并会计报表中扣除非经常性损益后的净利润为准。

李小龙先生应以人民币一次支付所有补偿金额，即应当在２０１４年年度报告出具后的２０日内，将补偿资金以银行电汇方式支付至本公司事先指定的银行账户。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司控股股东、实际控制人李小龙先生与公司签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》将保证本次重大资产购买事项的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，。

五、独立董事意见

基于本次重大资产购买事宜，李小龙先生向本公司承诺并保证公司二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

基于我们的独立判断，经认真研讨，我们认为：公司董事长李小龙先生与公司签订盈利补偿协议，虽然属于关联交易但对公司及其它股东是有利的，同时董事会对该议案进行表决时李小龙先生也进行了回避，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

六、保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为：李小龙先生与二六三签订利润预测补偿协议属于关联交易，此议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。该事项已履行了必要的法律程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。

七、备查文件

１．第三届董事会第二十五次会议决议

２．独立董事关于对重大资产购买相关事项的独立意见

３．国信证券股份有限公司关于李小龙与二六三网络通信股份有限公司签订利润预测补偿协议的核查意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

二六三网络通信股份有限公司

独立董事对重大资产购买相关事项的

独立意见

为增强企业竞争力和持续盈利能力，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ ６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ １００％股权。（ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ以下统称“目标公司”）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，本次重大资产购买的相关事项应当由公司独立董事发表意见。

公司独立董事审阅了第三届董事会第二十五会议《关于审议公司进行重大资产购买的议案》、《关于审议本次重大资产购买事项是否符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于审议本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》 《关于审议签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于审议签订＜关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议＞》、《关于审议本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于审议＜二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，审阅了独立财务顾问机构的相关报告。本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次重大资产购买事项的独立意见

１、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

２、本次重大资产购买的相关议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

３、本次交易双方均为独立法人实体，本公司及其控股股东与交易对方不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

４、本次重大资产购买已聘请具有证券从业资格的评估机构对相关标的资产进行了评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，经交易双方协商确定了本次收购的价格。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

５、公司为本次重大资产购买聘请的中介机构具有独立性，对参与本次收购的各中介机构的独立性均无异议。

６、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

１、评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）具有证券从业资格。龙源智博及经办评估师（刘杰、连自若）与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。

２、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。

３、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、评估定价的公允性

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

三、关于使用超募资金及部分自有资金向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资的独立意见

本次收购的实施方式为本公司将收购价款通过增资方式注入全资子公司二六三网络科技，由二六三网络科技向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ购买其持有的目标公司股权。由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为８，０００万美金。参考近期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资５１，０００万元人民币，其中，超募资金４２，０００万元人民币，自有资金９，０００万元人民币。

本次公司使用超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

四、关于公司与公司董事长李小龙先生签署《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》关联交易的独立意见

基于本次重大资产购买事宜，李小龙先生向本公司承诺并保证公司二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

基于我们的独立判断，经认真研讨，我们认为：公司董事长李小龙先生与公司签订盈利补偿协议，虽然属于关联交易但对公司及其它股东是有利的，同时董事会对该议案进行表决时李小龙先生也进行了回避，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本次重大资产购买符合公司长期发展战略和行业发展趋势，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。我们同意公司进行本次重大资产购买。

独立董事：杨贤足、袁淳、应华江

２０１２年４月２６日

本次重大资产购买事项交易

对方承诺与声明

ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ（以下简称“本公司”） 作为二六三网络通信股份有限公司重大资产购买事项的交易方，本公司保证在本次重大资产购买事项参与的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ

２０１２年４月２６日