证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问（保荐机构）：申银万国证券

  二〇一二年四月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

  报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

  备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第十节 备查文件及查阅地点”，投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００，于指定地点查阅上述文件。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  一、本次交易的方案概况

  武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“武汉控股”）将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）９８％股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）４０％股权（三镇物业另６０％股权为三镇房地产持有）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）１００％股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买；同时拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  二、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为本公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易置入资产的交易金额为２３０，７９６．２９万元，置出资产的交易金额为１３７，１２８．９８万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易存在的重大不确定性

  本次交易已经本公司第五届董事会第十四次、第十七次会议审议通过，并已与武汉市水务集团有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。但是本次交易尚待本公司股东大会审议批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准或核准的风险。

  五、盈利预测风险

  根据中国证监会的相关要求，审计机构对置入资产、本公司的盈利预测报告出具了审核报告。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但如果盈利预测期内出现若干经济及竞争环境方面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出现一定差异的可能。因此，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险。

  六、污水处理结算价格不能及时调整的风险

  根据排水公司与武汉市水务局签署的《特许经营协议》，排水公司首期三个运营年度内污水处理服务结算价格为１．９９元／吨。虽然《特许经营协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。

  七、 质量控制风险

  污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，排水公司十分重视污水处理的质量控制，并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确保符合国家相应的行业标准。但在污水处理过程中如遇突发性事件（如企业超标排污、遭遇突发性灾害气候等），仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其无法符合质量标准的风险。

  八、无法持续取得特许经营权的风险

  排水公司已与武汉市水务局签署了《特许经营权协议》，根据该协议排水公司获得为期３０年的污水处理特许经营权。虽然《特许经营权协议》中规了特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。

  九、行业技术标准提高的风险

  如果国家未来不断提高的污水处理水质标准高于排水公司设计的排放标准，则排水公司污水处理业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，如污水处理结算价格不能相应及时调整，排水公司存在净资产收益率下降的风险。

  十、公司管理风险

  通过本次交易排水公司的污水处理业务资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

  注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  武汉控股主要经营自来水供应、污水处理、房地产开发、物业管理、城市隧道建设运营业务。证监会行业分类为：电力、煤气及水的生产和供应业 ／自来水的生产和供应业；上交所行业分类为公用事业。目前除上市公司外，水务集团同时经营自来水供应业务、污水处理业务，水务集团的控股股东武汉城投还经营房地产业务。

  根据２０１１年９月１２日发布的《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、水利部关于印发〈长江中下游流域水污染防治规划（２０１１－２０１５年）〉的通知》（环发［２０１１］１００号）文件要求，长江中下游流域的水污染防治要以优化经济结构和产业布局为重点，以骨干工程为依托，以机制创新为保障，综合运用工程、技术、生态的方法，加大生态环境保护和建设力度，全面提升流域及近岸海域水污染治理水平和环境监管水平，重点保障饮用水水源地水质安全，解决突出的流域水环境问题，努力恢复江河湖泊的生机和活力，促进流域经济社会的可持续发展。为此在“十二五”期间，长江中下游流域将规划建设城镇污水处理设施优选项目（含管网完善及污泥处置）２８４个，新增污水日处理能力８９７．３５万吨，投资２０７．４６亿元（其中在建项目１７５个，新增污水处理能力６２８．６５万吨，投资１４８．５２亿元），另有７８个城镇污水处理设施备选项目，累计新增污水日处理能力３４７．６７万吨，投资９６．６８亿元。因此，作为关系到国计民生以及经济可持续发展的重要行业，污水处理行业发展前景十分广阔。

  水务集团下属的排水公司主要担负武汉市主城区的污水处理任务，目前在武汉市主城区拥有８座污水处理厂及相应的配套设施，污水日处理能力达到１２６万吨。２０１２年４月２５日，排水公司与武汉市水务局签署了《特许经营协议》，特许经营区域范围为排水公司名下黄浦路、三金潭、南太子湖、二郎庙、龙王嘴、黄家湖、落步嘴、汤逊湖等污水处理厂污水处理服务区域及政府方确定的其他服务区域。同时，在该特许经营区域范围内，武汉市政府不再批准其他企业或个人提供污水处理服务。首期三年的污水处理服务结算价格为１．９９元／吨。《特许经营协议》的签署，使得排水公司的盈利能力大幅提升。

  此外，武汉控股房地产开发２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－３月年营业收入分别为２９，８２２．８０万元、８，３０７．１４、８１１．８５万元，占营业总收入比例为６０．６２％、２９．９６％和１４．２９％。２０１１年随着中国人民银行三次上调存贷款基准利率、限购令等一系列严厉的房地产调控政策出台，２０１１年度公司房地产开发业务的营业收入、营业利润同比下降７２．１５％、７２．１６％，对武汉控股的整体盈利能力造成较大影响。

  二、本次交易的目的

  （一）置入资产有利于增强上市公司盈利能力，突出主营业务，增强上市公司可持续发展能力

  本次拟置入的排水公司拥有８座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网，污水日处理能力达到１２６万吨，加上武汉控股目前拥有的沙湖污水处理厂的１５万吨日处理能力，合计污水处理能力将达到１４１万吨／日，占武汉市总体污水日处理能力的７５．６０％。目前排水公司已签署《特许经营协议》，排水公司盈利能力将进一步提升。本次交易完成后，公司主营业务将更加专注于城市污水处理及供水业务，有利于提升上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。

  （二）有利于消除同业竞争

  本次交易前除上市公司从事污水处理业务、房地产业务外，水务集团下属排水公司还拥有并运营８座污水处理厂及配套设施，水务集团的控股股东武汉城投亦有部分房地产开发业务。

  本次交易后，排水公司置入上市公司，水务集团将不再从事污水处理业务，实现了水务集团污水处理业务的整体上市，污水处理业务方面的同业竞争问题将得到有效解决；上市公司将三镇房地产及三镇物业置出，将不再从事房地产业务，通过本次交易，公司在房地产业务方面的同业竞争问题也得到了有效解决。

  三、本次交易方案概要

  （一）重大资产置换

  武汉控股将其持有的三镇房地产９８％股权及三镇物业４０％股权（三镇物业另外６０％股权为三镇房地产所有）与水务集团持有的排水公司１００％股权中的等值部分进行资产置换。

  （二）发行股份购买资产

  武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

  （三）非公开发行股票募集配套资金

  武汉控股将同时采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。

  四、本次交易方案决策过程

  （一）本公司已履行的决策程序

  ２０１２年１月１９日，武汉城投开始酝酿本公司与水务集团的重大资产重组事项，当日通知本公司向上交所申请临时停牌，本公司股票于２０１２年１月２０日起临时停牌。

  ２０１２年２月２日，本公司与水务集团达成重大资产重组意向，并申请于２０１２年２月３日起开始重大资产重组连续停牌。

  ２０１２年３月１６日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了重组预案等相关议案。同日，本公司与水务集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  ２０１２年４月２６日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，本公司并与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  （二）交易对方已履行的决策程序

  ２０１２年３月１６日，水务集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本公司签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  ２０１２年４月２６日，水务集团召开第五届董事会第六次会议，审议通过与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  （三）本次交易尚需获得的批准程序

  ４．２０１２年３月１６日，武汉控股已取得湖北省国资委出具的鄂国资产权函（２０１２）３７号《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》，原则同意本次交易。本次交易尚需履行的批准程序如下：

  １、本次交易尚待本公司股东大会审议批准；

  ２、本次交易相关资产评估报告尚待国有资产评估管理部门备案确认；

  ３、本次交易尚待国有资产监督管理部门批准；

  ４、本次交易尚待中国证监会核准。

  五、本次交易对方

  本次交易对方为水务集团，其基本情况如下：

  交易对方详细情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  六、本次交易价格及溢价情况

  （一）置入资产交易价格及溢价情况

  本次置入资产为排水公司１００％股权，置入资产评估分别采用了资产基础法和收益现值法，最终选取资产基础法评估结果确定标的资产的价值。置入资产的帐面价值为１７４，５４０．０１万元，评估价值为２３０，７９６．２９万元，评估增值率为３２．２３％。经双方协商，拟置入资产交易价格为２３０，７９６．２９万元。

  （二）置出资产交易作价及溢价情况

  本次置出资产为本公司持有的三镇房地产９８％股权及三镇物业４０％股权，置出资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取资产基础法评估结果确定标的资产的价值。置出资产的帐面价值为３０，４００．００万元，评估价值为１３７，１２８．９８万元，评估增值率为３５１．０８％。经双方协商，拟置出资产交易价格为１３７，１２８．９８万元。

  七、本次交易属于关联交易

  本次交易对方水务集团为本公司控股股东，持有本公司５６．８５％的股份，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次交易武汉控股置入资产交易金额为２３０，７９６．２９万元，置出资产交易金额为１３７，１２８．９８万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体交易比例测试情况如下：

  单位：万元

  注：１、武汉控股资产总额为２０１１年末经审计合并报表资产总额，资产净额为２０１１年末经审计合并报表归属于母公司股东的所有者权益，营业收入为２０１１年度经审计合并报表营业收入。２、置出资产的资产总额为审计基准日２０１２年３月３１日经审计合并报表资产总额；资产净额为２０１２年３月３１日经审计合并报表归属于母公司股东的所有者权益，营业收入为２０１１年度经审计的合并报表营业收入。

  单位：万元

  注：１、武汉控股资产总额为２０１１年末经审计合并报表资产总额，资产净额为２０１１年末经审计合并报表归属于母公司股东的所有者权益，营业收入为２０１１年度经审计合并报表营业收入。２、置入资产的资产总额为审计基准日２０１２年３月３１日经审计合并报表资产总额；资产净额为２０１２年３月３１日经审计合并报表归属于母公司股东的所有者权益，营业收入为２０１１年度经审计的合并报表营业收入。３、计算置入资产比例时，资产总额、资产净额按照置入资产账面值与成交金额较高者计算。

  九、公司表决情况

  ２０１２年３月１６日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了重组预案等相关议案。同日，水务集团２０１２年第五次董事会会议审议批准与本公司进行本次交易，本公司与水务集团签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  ２０１２年４月２６日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，并与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司设立及上市情况

  武汉三镇实业股份有限公司是１９９７年经武汉市人民政府武政（１９９７）７５号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（２００３年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。

  经１９９８年４月２日中国证监会证监发字（１９９８）３１号和３２号文批准，公司于１９９８年４月向社会公开发行股票８，５００万股，其中７，７２１万股向社会公众公开发行，７７９万股向公司职工发行。社会公众股７，７２１万股于１９９８年４月２７日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股７７９万股获准于１９９８年１０月２８日起上市交易。本次发行后公司总股本３４，０００万股，其中发起人股份２５，５００万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为７５％；社会公众股８，５００万股，占总股本的比例２５％。

  该次发行后，公司股本结构如下：

  （二）公司历次股本变动情况

  １、１９９９年资本公积转增股本

  公司于１９９９年７月２０日实施１９９８年度分配方案，以１９９８年１２月３１日总股本３４，０００万股为基数，以资本公积金每１０股转增２股。转增后，公司总股本增至４０，８００万股，其中国有法人股３０，６００万股，占总股本的７５％；流通Ａ股１０，２００万股，占总股本的２５％。

  该次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

  ２、２０００年配股

  经中国证监会证监公司字（２０００）１０４号文核准，公司于２０００年８月１６日至９月５日实施了２０００年配股方案。此次配股按１９９９年末总股本４０，８００万股计算，每１０股配售２．５股，配股价格为每股人民币１０元，配股总数为３，３１５万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购７６５万股；向社会公众股配售２，５５０万股。此次配股获配新增的社会公众股２，２５０万股于２０００年９月２１日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至４４，１１５万股。其中，国有法人股３１，３６５万股，占总股本的７１．１０％；流通Ａ股１２，７５０万股，占总股本的２８．９０％。

  本次配股完成后，公司股本结构如下：

  ３、２００６年股权分置改革

  ２００６年４月１２日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的４，０８０万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得３．２股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股２７，２８５万股，占总股本的６１．８５％，无限售条件流通股合计１６，８３０万股，占总股本的３８．１５％。

  股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

  （三）公司前十大股东

  截至２０１２年３月３１日，公司前十大股东的持股情况如下：

  三、公司主营业务发展情况及主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  武汉控股经营范围为：城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。

  武汉控股所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、房地产开发、隧道运营等业务。２０１１年以来，受中国人民银行先后三次调高存贷款利率以及房地产限购政策的影响，公司房地产业务收入受到较大影响。此外２０１１年受武汉市中北路楚河汉街及八一路延长线改造等市政工程的影响，公司污水处理业务收入有所下滑。

  ２００９－２０１１年武汉控股营业收入按产品分类情况如下：

  单位：万元

  （二）主要财务数据

  根据公司２００９、２０１０、２０１１年度经审计的财务报告及２０１２年１－３月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：

  单位：万元

  四、公司近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年（２００９年、２０１０年、２０１１年）未进行过重大资产重组。

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东概况

  本公司控股股东为武汉市水务集团有限公司，持有本公司５６．８５％股份。水务集团详细情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （二）实际控制人概况

  公司实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）公司与实际控制人之间产权及控制关系

  ■

  最近三年内，本公司控股权未发生变动。

  第三节 交易对方情况

  一、基本情况

  二、历史沿革

  水务集团的前身是武汉三镇基建发展有限责任公司。１９９７年１月，经武汉市人民政府［武证（１９９６）１５４号文］同意以武汉市自来水公司下属的宗关水厂、余家头水厂和武汉市市政建设管理局下属的后湖泵站、常青泵站和罗家路泵站所有的国有资产组建武汉三镇基建发展有限公司，注册资本为８亿元。

  ２００３年根据《市委办公厅、市政府办公厅印发〈关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案〉的通知》（武办发［２００２］１５号文），同意由武汉城市建设投资开发总公司重组城建资产，以三镇基建为基础设水务集团。同年１月，对武汉市自来水公司、武汉市自来水工程公司、武汉市给排水规划设计院、武汉控股和排水公司、武汉市排水泵站管理处等进行资产重组成立武汉市水务集团有限公司。同月，三镇基建办理工商变更登记，更名为武汉市水务集团有限公司。

  截至本报告书签署日，水务集团的股东为武汉城投，持有水务集团１００％股权。

  三、股权及控制关系

  ■

  四、主要股东情况

  武汉城投持有水务集团１００％股权，是水务集团的控股股东。武汉城投是经武汉市国资委批准设立的国有独资公司，成立于２００４年１月，注册资本人民币５６亿元，经营范围是城市建筑投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、建筑材料、装饰材料、机械设备销售。武汉城投主要从事武汉市大型城市基础设施建设，行使授权范围内国有资产出资人权利，是代表武汉市政府进行大型城市基础设施投资的企业法人。武汉市国资委是水务集团的实际控制人。

  五、主要业务发展情况及简要财务报表

  （一）主要业务发展状况

  水务集团经营范围为道路桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）。目前主要经营城市自来水供应、污水处理、水务工程业务等业务。

  水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链。截至２０１１年３月３１日，水务集团拥有１０座自来水厂，总生产能力达３２５万吨／日。供水服务区域７３２平方公里，服务人口５３０万人。

  污水处理方面，水务集团主要经营武汉市区的污水处理。目前，水务集团合计建成污水处理厂９座，污水处理能力达１４１万吨／日，污水处理服务面积约３８２平方公里，污水处理率达到８２．４％。

  水务集团的水务工程业务主要由其子公司武汉水务建设工程公司承接。水务工程建设主要分为用户工程、水务集团内部供水工程和排水工程、外接国内外水务工程等。

  （二）最近三年主要财务数据（经审计）

  单位：万元

  六、产业控制情况

  水务集团控股子公司情况如下：

  (下转B14版)