证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１６８ 股票简称：武汉控股 编号：临２０１２—０２２号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“武汉控股”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议的会议通知于２０１２年４月１９日以书面方式发出。该次会议于２０１２年４月２６日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事９人，实到为８人，唐建新独立董事因出差请假，委托韩世坤独立董事代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》以及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长陈莉茜主持。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈莉茜、龚必安、叶方明回避表决。

一、逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次重大资产重组的方式

１、重大资产置换

武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）９８％股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）４０％股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）１００％股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、发行股份购买资产

武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、非公开发行股票募集配套资金

武汉控股将同时采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）本次重大资产置换方案

１、交易对方

本次交易的对方为本公司的控股股东水务集团。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、交易标的

１）置入资产：水务集团持有的排水公司１００％股权。

２）置出资产：武汉控股持有的三镇房地产９８％股权及三镇物业４０％股权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、交易价格

以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。本次交易的评估基准日为２０１２年３月３１日。置入资产交易价格根据资产评估结果确定为２３０，７９６．２９万元，置出资产交易价格根据资产评估结果确定为１３７，１２８．９８万元，置入置出资产交易价格差额为９３，６６７．３１万元。上述资产评估结果尚待湖北省国有资产监督管理委员会备案确认。

表决结果：６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，本项议案获得表决通过。

４、期间损益归属

自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），置出资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由武汉控股股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担。在约定交割日后，双方将共同聘请有关财务审计机构对置换资产的期间损益进行审计，以确定置出资产及置入资产在过渡期间的损益状况。相关经审计的期间损益各自分配给归属方。如置入资产在过渡期间发生亏损，则由水务集团在约定交割日后３０日内以货币资金方式向武汉控股补足。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

５、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后，本公司与水务集团根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》确定的约定交割日开始办理交易标的资产的交割手续。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）本次非公开发行股票发行方案

１、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式，向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、发行价格

本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过１０ 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，并根据２０１２年４月１６日公司实施的２０１１年度利润分配方案（每１０股派现金０．２６元）调整后为６．６５元／股；向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，并根据２０１２年４月１６日公司实施的２０１１年度利润分配方案（每１０股派现金０．２６元）调整后为５．９８元／股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

４、发行数量

１）向水务集团发行股份数量

本次交易中向水务集团发行股份的数量＝（置入资产交易价格－置出资产交易价格）／向水务集团发行股份价格，根据标的资产评估值计算，发行数量为１４，０８５．３１万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

２）向特定投资者非公开发行股份数量

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过不超过１２，７０９．０３万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

５、募集资金及用途

根据标的资产评估值计算，本次募集的配套资金不超过７６，０００万元，为本次交易总金额的２４．７７％。募集配套资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体投资项目及投资金额情况如下：

单位：万元

上述项目总投资为１２１，４５５．２５万元。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

６、认购方式

水务集团以置入资产与置出资产交易价格的差额部分认购公司拟发行的股份。不超过１０名符合条件的特定对象以现金认购。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

７、本次发行股份的锁定期

公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

公司控股股东及其关联人之外的特定对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

８、上市地点

本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

９、滚存未分配利润归属

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润新老股东共同享有。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）决议的有效期

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组及非公开发行股票之日起１８个月。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案事项需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议通过《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》

审议通过了众环海华会计师事务所有限公司就本次重组出具的：

置入资产《审计报告》（众环审字（２０１２）９６４号）

置出资产《审计报告》（众环审字（２０１２）９７４号）

置入资产盈利预测《审核报告》（众环专字（２０１２）３９５号）

武汉控股备考财务报表《审计报告》（众环审字（２０１２）９７５号）

武汉控股盈利预测《审核报告》（众环专字（２０１２）３９６号）

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》

（一）关于评估机构的独立性

公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

对于置入资产，评估机构分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。对于置出资产，评估机构分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

综上，本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次重组以经湖北省国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

该补充协议确定本公司置入资产交易价格为人民币２３０，７９６．２９万元，置出资产交易价格为人民币１３７，１２８．９８万元，置换差额为人民币９３，６６７．３１万元。上述价格将在相关资产评估报告获得湖北省国有资产监督管理委员会备案确认后最终确定。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案及公司第五届第十四次董事会审议通过的《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》，均需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年５月１８日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，具体详见《武汉控股关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

证券代码：６００１６８ 股票简称：武汉控股 编号：临２０１２—０２３号

武汉三镇实业控股股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议时间：２０１２年５月１８日（周五）

●会议地点：武汉市武昌区友谊大道特８号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

●会议方式：现场与网络相结合投票方式

●股权登记日：２０１２年５月１０日

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“武汉控股”）第五届董事会第十七次会议决定于２０１２年５月１８日召开２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本公司重大资产重组相关议案。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年５月１８日（周五） 下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年５月１８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００

３、股权登记日：２０１２年５月１０日

４、现场会议地点：公司二楼会议室

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案１：《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次重大资产重组的方式

１．１ 重大资产置换

１．２ 发行股份购买资产

１．３ 非公开发行股票募集配套资金

（二）本次重大资产置换方案

１．４ 交易对方

１．５ 交易标的

１．６ 交易价格

１．７ 期间损益归属

１．８ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（三）本次非公开发行股票发行方案

１．９ 发行方式及发行对象

１．１０ 发行股票的种类和面值

１．１１ 发行价格

１．１２ 发行数量

１．１３ 募集资金及用途

１．１４ 认购方式

１．１５ 本次发行股份的锁定期

１．１６ 上市地点

１．１７ 滚存未分配利润归属

（四）决议的有效期

１．１８ 决议的有效期

议案２：《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

议案３：《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》

议案４：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

议案５：《关于同意水务集团免于发出收购要约的议案》

三、出席会议对象

１、２０１２年５月１０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东；因故不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及董事会同意列席的其他人员。

四、登记方法

（一）现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年５月１５日（周二）９：００—１６：００

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记方式：

（１）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书。

（２）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（３）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１２年５月１５日下午１６：００），信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述３（１）、（２）款所列的证明材料复印件。

（二）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、网络投票操作流程

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

２、股东参加网络投票的具体流程详见附件三。

六、其他事项

１、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表交通及食宿费自理。

２、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

３、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

４、联系方式：

联系人：李凯、李丹

电话：０２７－８５７２５７３９

传真：０２７－８５７２５７３９

邮编：４３００６２

地址：武汉市武昌区友谊大道特８号长江隧道公司管理大楼

特此公告。

附件一：武汉控股２０１２年第一次临时股东大会股东参会登记表

附件二：《授权委托书》

附件三：《武汉控股股东参加２０１２年第一次临时股东大会网络投票的操作流程》

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

附件一：

武汉三镇实业控股股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名：            身份证号码：

股东帐号：            持有股数：

联系地址：

邮政编码：            联系电话：

附件二：

授权委托书

兹委托     先生／女士代表本人／本公司参加武汉三镇实业控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：     身份证号码：

股东帐号：             持有股数：

受托人签名：           身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

附件三：

武汉三镇实业控股股份有限公司股东参加２０１２年第一次临时股东大会

网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

一、投票流程

１、投票代码

２、表决议案

３、表决意见

二、投票举例

１、所有议案统一投票举例

股权登记日持有“武汉控股”Ａ股的投资者对所有议案投同意票，其申报如下：

２、单项议案投票举例

如某Ａ股投资者对本公司的第二个议案投同意票，其申报如下：

如某Ａ股投资者对本公司的第二个议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

如某Ａ股投资者对公司的第二个议案投了弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

３、对单项议案的子议案投票举例

如某Ａ股投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：

如某Ａ股投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

如某Ａ股投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９ 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

３、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。