证券时报多媒体数字报

(上接B14版)

（２）污水处理服务费的计算和支付

在特许经营协议签署之日，该项目污水处理服务费初始支付单价为１．９９元／立方米。该单价即为该项目特许经营期内首三个运营周年污水处理服务费计算的支付标准。排水公司应按照协议规定和政府方要求提供相关资料进行计算和调整，以准确核算其在协议下提供污水处理服务应获得的服务费。

根据２０１２年３月１６日武汉市人民政府《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，污水处理服务费原则上应覆盖排水公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。依据上述定价原则，污水处理服务结算单价定价公式为：污水处理服务结算单价＝ ｛〔Ｃ＋（Ｉ×Ｒ）／（１－所得税率）〕／（１－流转税率）｝／Ｑ，其中：Ｃ为合理成本，Ｉ为武汉市财政局核定的排水公司净资产值，Ｑ为结算水量，Ｒ为净资产投资回报率，投资回报率确定为１０％。武汉市政府相关部门参照上述原则最终确定对排水公司的污水处理服务政府采购价格首期为１．９９元／立方米。

（３）每季付款程序

排水公司应当在每个运营季结束后５个工作日内，按照武汉市环保局的要求提出水质考核认定申请，武汉市环保局应当在５个工作日内作出确认。武汉市水务局在收到排水公司提交的付款通知书、武汉市环保局水质考核认定结果和处理水量认定申请之日起５个工作日内予以确认。武汉市财政局应当在收到排水公司提交的武汉市水务局核定结果之日起委托相关机构按照协议１５个工作日内核实支付。

（４）污水处理服务费支付单价的调整

特许经营协议污水处理服务签约单价将作为服务费支付单价调整计算时的初始基准单价，其调整测算基准日为２０１２年５月１日。污水处理服务费支付单价自调整测算基准日起３年内原则保持不变，此后以间隔不少于３年（特殊情况除外）且排水公司的单位运营成本费用之实际变动幅度超过７％以上时，排水公司可以申请启动调价机制。

７、进、出水量的确定

为确定实际出水量以计算武汉市水务局每一结算期应付给排水公司的污水处理服务费款项，应依据以下原则：

进水量应为进水流量计读数当月或当季度增量值，并作为计算参考依据。

出水量应为出水流量计读数当月或当季度增量值，并作为计算支付款项的依据。

８、进水供应不足

在非排水公司污水处理设施运营维护不当或失职的前提下，当本项目下各污水厂结算期内实际进水供应量之和低于按“日均基本水量×结算期天数”计算所得的结算期基本污水处理水量时，视为进水供应不足情况发生。

如前述情形非因排水公司不履行或不完全履行污水收集系统建设和维护义务造成，市水务局应以结算期基本污水处理水量为基数计算向排水公司应付的污水处理服务费。

六、销售价格变动情况

２０１１年及以前，排水公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式。２０１０年、２０１１年排水公司营业收入为４３，５９３．５８万元、４６，６２８．０１万元，实际污水处理量为３２，５９３．１０万吨、３３，３１３．９０万吨，据此测算，模拟污水处理结算价格为１．３４元／吨、１．４０元／吨。

２０１２年４月２５日，排水公司与武汉市水务局签订《特许经营权协议》，根据该协议自２０１２年１月１日起，首期污水处理结算单价为１．９９元／吨，污水处理结算价格每三年核定一次。

七、前五名客户销售情况

最近两年一期，排水公司的唯一客户均为武汉市政府。

八、原材料和能源及其供应情况

（一）原材料采购及供应情况

１、最近两年排水公司主要原材料采购情况如下：

２、最近两年排水公司主要原材料价格情况如下：

３、最近两年排水公司前五名原材料供应商情况如下：

排水公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有５％以上股份的股东未在前５名供应商中占有权益。

（二）能源采购情况

排水公司生产所需的主要能源为电力，最近两年的采购情况如下：

九、质量控制情况

（一）质量控制措施

１、水质处理标准

目前排水公司各污水处理厂执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ１８９１８－２００２），其中龙王嘴、汤逊湖、黄家湖、南太子湖、二郎庙及落步嘴共六座污水处理厂出水水质按国家一级Ｂ标准执行；三金潭污水处理厂出水水质除总磷（ＴＰ）按国家一级Ｂ标准执行外其余出水水质指标按国家二级标准执行；黄浦路污水处理厂目前为预处理工艺，黄浦路污水处理厂二期改建工程计划将处理标准提升为一级Ｂ。

２、出水水质监测

污水处理排放水质情况直接影响到流域的水环境安全，目前针对排水公司出水水质已有一套完善的监测体系：

（１）市环保局监测中心站对各厂进、出水监测项目为十二项全分析指标，监测工作频次为１次／季度；市环保局环境监察支队不定期监测；

（２）水务局水质监测中心站对各厂进、出水监测项目为十二项全分析指标，监测工作频次为２次／月；

（３）水务集团中心化验室对各厂出水常规项目的监测工作频次为１次／每周；

（４）排水公司生产部不定期对各厂重要水质指标进行抽查，同时对生产工艺控制参数进行检查，各污水处理厂按公司水质管理文件要求对十二项指标进行自检，并针对各项水质监测指标制定了具体的监测频率，其中：悬浮物（ＳＳ）、化学需氧量（ＣＯＤＣｒ）、五日生化需氧量（ＢＯＤ５）、色度、ｐＨ值等五项指标检测频率为７次／每周；氨氮（ＮＨ３－Ｎ）指标检测频率为５次／每周；粪大肠菌群数指标检测频率为３次／每周；总氮（ＴＮ）指标检测频率为１次／每周；总磷（ＴＰ）指标检测频率为１次／每周；动植物油、石油类、阴离子合成洗涤剂（ＬＡＳ）等三项指标检测频率为１次／每月。

同时，各厂出水均安装有尾水在线监测系统，各项出水指标数值均可同步传输到各级环保部门，所有尾水监测数据均可保存一年。

２、设备管理及维护

排水公司各污水处理设备管理均按照《市排水公司设备管理制度》要求执行，做好设备日常维护保养及中小修、大修工作，确保设备完好率达到９５％，保障设备的正常运行。此外排水公司将生产所需的项目分为大修项目、更新改造项目、中小修项目三大类，并制定了大修、中修及小修项目管理制度。所有的设施维护项目实施实行分级管理，责任到人。规范更新大修及中小修项目申报、审批、实施及竣工验收流程。

３、安全生产管理

排水公司建立并完善了安全治保管理体系和各项管理制度，严格执行安全检查制度，即对所属污水处理厂（所）每月检查一次；污水处理厂（所）对生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每周检查一次；车间（班组）对各岗位每日检查一次；生产岗位每天定时进行自检，对发现的安全隐患制订整改方案、整改时限及责任人。

组织各单位定期按照《氯气泄露应急预案》、《排渍应急预案》等进行演练；定期组织各种生产安全检查，重视管网管理，加大巡线力度，确保管网安全。

（二）质量控制执行情况

排水公司在生产运营中严格遵守国家有关污水处理排放的法律法规，近三年污水处理水质合格率均保持在９７％以上。２０１２年３月１４日，武汉市环保局出具《证明》：排水公司近三年来所属污水处理厂能够保持正常运行，市环境监测中心站对其年检监测报告显示，污水处理厂尾水总体能够稳定达标排放。在日常生产运行过程中，该公司所属污水处理厂未有发生故意偷排废水、故意减产运行和停止运行的违法行为。

第六节 本次交易发行股份的情况

一、本次交易发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

二、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式，向水务集团及不超过１０名符合条件的特定对象发行股票。

三、本次交易发行股份价格及定价依据

本次交易发行股份的定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为６．６８元。

本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分：

１、向水务集团发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，并根据２０１２年４月１６日公司实施的２０１１年度利润分配方案（每１０股派现金０．２６元）调整后为６．６５元／股。

２、向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，并根据２０１２年４月１６日公司实施的２０１１年度利润分配方案（每１０股派现金０．２６元）调整后为５．９８元／股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

四、本次交易发行股份数量及占发行后总股本的比例

（一）本次交易发行股份数量

１、向水务集团发行股份数量

本次交易中向水务集团发行股份的数量＝（置入资产交易价格－置出资产交易价格）／向水务集团发行股份价格，根据标的资产评估值计算，发行数量为１４，０８５．３１万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

２、向特定投资者非公开发行股票数量

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过１２，７０９．０３万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（二）本次发行股份占发行后总股本的比例

本次发行股份数量占发行后总股本比例如下：

五、本次交易锁定期安排

公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

六、本次发行前后公司财务数据对比

本次交易前后，本公司主要财务指标变化情况如下：

七、本次发行前后公司股本结构的变化

本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易前，水务集团持有本公司２５，０７９．２５万股股票，占公司股份比例为５６．８５％。本次发行后，水务集团持有本公司３９，１６４．５６股股票，占公司股份比例为５５．２３％。本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变更。

第七节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

根据标的资产交易价格计算，本次募集的配套资金不超过７６，０００万元，，为本次交易总金额的２４．７７％。募集配套资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体投资项目及投资金额情况如下：

单位：万元

上述项目已经武汉市发改委武发改城建［２０１０］１３６号文件批复立项。

上述项目总投资约１２１，４５５．２５万元，本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决。

第八节 财务会计信息

一、置入资产财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

二、置出资产财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

三、上市公司备考财务报表

（一）备考资产负债表

单位：元

（二）备考利润表

单位：元

四、置入资产盈利预测

单位：元

五、上市公司盈利预测

单位：元

第九节 与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

公司名称：申银万国证券股份有限公司

地址：上海市常熟路１７１号

法定代表人：丁国荣

电话：０２１－５４０３３８８８

传真：０２１－５４０４７９８２

财务顾问主办人：肇睿、袁樯

项目协办人：张涛

项目经办人：陆剑伟、陈曦

二、财务审计机构

公司名称：众环海华会计师事务所有限公司

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路１６９号３号楼众环大厦

法定代表人：黄光松

电话：０２７－８５４２４３２０

传真：０２７－８５４２４３２９

注册会计师：王郁、闵超、王思环、朱烨

三、资产评估机构

公司名称：中京民信（北京）资产评估有限公司

地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０６室

法定代表人：周国章

电话：０１０－８２９６１３６１

传真：０１０－８２９６１３７６

资产评估师：李涛、田嫦娥

四、法律顾问

公司名称：湖北黄鹤律师事务所

地址：武汉市武昌区中北路１１７号同成富苑Ａ２５０６室

法定代表人：张才金

电话：０２７－８７２５３２１１

传真：０２７－８７２５３２５１

经办律师：朱兆雍、胡志雄

第十节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

１、武汉控股第五届董事会第十四次会议决议

２、武汉控股第五届董事会第十七次会议决议

３、武汉控股独立董事就本次交易发表的独立董事意见

４、交易对方内部决策文件

５、武汉控股与水务集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议

６、置入资产审计报告

７、置出资产审计报告

８、置入资产盈利预测审核报告

９、上市公司备考财务报表

１０、上市公司盈利预测审核报告

１１、置入资产评估报告

１２、置出资产评估报告

１３、法律意见书

１４、独立财务顾问报告

二、备查文件地点

投资者可在下列地点查阅报告书和有关备查文件：

１、武汉三镇实业控股股份有限公司

地址：武汉市武昌区友谊大道特８号长江隧道公司管理大楼

电话：０２７－８５７２５７３９

传真：０２７－８５７２５７３９

联系人：李丹

２、申银万国证券股份有限公司

地址：上海市常熟路２３９号

电话：０２１－５４０３３８８８

传真：０２１－５４０４７９８２

联系人：张涛

武汉三镇实业控股股份有限公司

２０１２年４月２６日