证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本报告经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司６名董事出席董事会会议。独立董事张忠先生因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。未有董事、监事对本报告提出异议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、 货币资金比年初增加６，７９９，８５７千元，增幅为１１２．６％，主要是公司在报告期完成配股募集资金到账增加所致。

２、 短期借款比年初增加５，３２９，６１１千元，增幅为５２．７％，主要是公司在报告期偿付到期短期融资券后、增加了部分银行借款所致。

３、 应交税费比年初减少４７４，７６９千元，减幅为５０．６％，主要是公司在报告期缴纳上年度应缴纳的相应税费所致。

４、 其他流动负债比年初减少４，０７２，２８９千元，减幅为４７．９％，主要是公司报告期偿付部分到期短期融资券所致。

５、 资本公积比年初增加４，８５２，３２４千元，增幅为４４．７％，主要是公司在报告期完成配股，募集资金中资本溢价部分计入资本公积所致。

６、 营业税金及附加比上年同期增加２５，７５５千元，增幅为７１．０％，主要是公司报告期应缴纳的营业税及附加高于上年度同期所致。

７、 财务费用与上年同期比较增加 ８１，８０４千元，增幅为６４．３％，主要是公司报告期平均有息负债同比增加且平均利率高于上年同期所致。

８、 投资收益与上年同期相比减少６０，０１０千元，减幅为５４．０％，主要是公司报告期部分合营企业利润同比减少所致。

９、 经营活动的现金净流量为净流出１，３５６，２６３千元，净流出量比上年同期减少５，５２６，１７８千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期所致。

１０、 投资活动的现金净流量为净流出１，０６４，４００千元，净流出量比上年同期减少１，１０４，２３２千元，主要是公司报告期现金投资支出较上年同期减少所致。

１１、 筹资活动的现金净流量为净流入９，１５３，６５３千元，净流入量比上年同期减少３，３３６，０４１千元，主要是公司报告期销售现金回款好于上年同期致报告期筹资活动净现金流量低于上年同期。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１． 关于控股股东增持公司股票的情况

本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称＂北车集团＂）自２０１１年７月１２日起在二级市场两次累计增持本公司股票８，７６２，９９９股，并拟在未来１２个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％（含本次已增持部分股份）。并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

２． 关于配股方案的实施情况

经本公司２０１１年９月３０日召开的第一届董事会第二十七次会议、２０１１年１０月２５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，本公司向截至股权登记日２０１２年２月２４日（Ｔ日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国北车股份有限公司全体股东（总股本８，３００，０００，０００股），按照每１０股配２．５股的比例配售人民币普通股（Ａ股），配股价格为每股３．４２元。截至２０１２年３月６日止，本公司实际配股数为２，０２０，０５６，３０３股，配售所获得的资金共计人民币６，９０８，５９２，５５６．２６元，扣除发行费用后净收入为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。本次配股募集资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．０００８号验资报告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。

２、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

（１）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（２）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（４）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

（５）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

（６）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

３、公司股东北京北车投资有限责任公司（以下简称＂北车投资＂）就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在本报告期内，北车投资遵守了其所作出的上述承诺。

４、有关房屋产权问题的承诺

公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

截至２０１２年３月３１日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；７项、总建筑面积为９１６．４４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２７项、总建筑面积为１４３，４８０．２６平方米、占公司自有房产总面积３．６６％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１２７项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

５、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年４月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了２０１１年度利润分配预案，并同意提交将于２０１２年５月２３日召开的公司２０１１年年度股东大会审议批准。

中国北车股份有限公司

法定代表人：崔殿国

２０１２年４月２６日