证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０３１

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第五次会议于２０１２年４月２３日以书面形式发出通知，于２０１２年４月２６日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦召开。会议应到董事７人，实到董事６人。独立董事张忠先生委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  二、 审议通过《关于修订＜中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则＞的议案》

  会议同意对现行的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》进行修订。修订后的《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》已在上海证券交易所网站另行公告。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  会议同意公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  有关本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  四、 审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司旅顺基地环形试验线建设项目的议案》

  会议同意公司以中国北车集团大连机车车辆有限公司为建设主体，在大连旅顺经济开发区建设具备国际先进水平的轨道交通装备和通用动力机械研发制造基地。项目投资估算约人民币５０，６００万元，全部为固定资产投资。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  五、 审议通过《关于变更中国北车股份有限公司部分募集资金投资项目建设地点的议案》

  会议同意公司大连电力牵引研发中心加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目实施地点变更为辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内；太原轨道交通装备有限责任公司新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目实施地点变更为太原市铁路装备工业园区太原轨道交通装备有限责任公司新厂区内。有关本次变更的具体事宜请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  六、 审议通过《关于向部分所属企业投资以支持创新能力建设和节能减排工作的议案》

  会议同意公司向以下８家所属企业进行投资，投资总额为１７，７３８万元：

  １、向长春轨道客车股份有限公司投资７，５８９万元；

  ２、向中国北车集团大连机车车辆有限公司投资４，０２９万元；

  ３、向永济新时速电机电器有限责任公司投资３，７１７万元；

  ４、向中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资８９６万元；

  ５、向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司投资７３８万元；

  ６、向唐山轨道客车有限责任公司投资４４９万元；

  ７、向北车兰州机车有限公司投资３００万元；

  ８、向西安轨道交通装备有限责任公司投资２０万元。

  本次投资将列入各项目承担单位的资本公积。其中，由于长春轨道客车股份有限公司为公司非全资子公司，将待其下次股权变动时一并处置。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：２０１２－０３２

  中国北车股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１２年４月２６日以现场会议方式在中国北车大厦召开。公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任魏东先生、证券事务代表时景丽女士、财务部部长王健先生列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

  监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１２年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  会议同意公司以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的９．９９％，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：２０１２－０３３

  中国北车股份有限公司

  关于变更部分首次公开发行股票募集资金

  投资项目实施地点的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 变更募集资金投资项目概述

  （一）首次公开发行股票募集资金概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１２７０号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２５０，０００万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币１３，５４２，９２４，６２６元。该等募集资金已于２００９年１２月２４日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＣＲ ＮＯ．００２２）予以验证。

  （二）募集资金投资项目及拟变更实施地点的募集资金投资项目概况

  根据公司于２００８年９月２２日召开的公司第一届董事会第四次会议及２００８年９月２３日召开的公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，公司首次公开发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于四大类、共计２４项募集资金投资项目及补充公司营运资金。

  根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟对上述２４项募集资金投资项目中的中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心（以下简称“大连电牵研发中心”）实施的加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目以及太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施的新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目的实施地点进行变更。本次变更事宜已经公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。

  二、 变更募集资金投资项目的原因及影响

  １． 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目

  大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，中国北车将新址选择在大连旅顺机车基地区域，并实施动车组和机车牵引与控制国家工程实验室建设项目，本项目建设需要统一规划调整。变更后的项目实施地点为：辽宁省大连市大连机车旅顺制造基地园区内。

  本项目实施地点的变更，符合大连市政府产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，可促进项目建设目标的实现。

  ２． 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目

  山西省太原市为促进带动山西装备制造业的发展，决定建设“铁路工业装备园”区，与中国北车签订战略合作框架协议，将太原装备公司整体搬迁入园，太原装备公司退城搬迁入园建设项目已开工建设，本项目应统筹规划。变更后的项目实施地点为：太原市铁路装备工业园区太原装备公司新厂区内。

  本项目实施地点的变更，符合太原市产业结构调整和升级发展规划需求，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现。

  本次变更上述募集资金投资项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、 需履行的决策程序

  本次变更募集资金投资项目实施地点已经公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。依据相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。

  四、 保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融有限公司经核查后认为：

  １、本次项目地点变更事项已经公司２０１２年４月２６日第二届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

  ２、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

  ３、公司本次项目地点变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次项目地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。

  基于以上意见，本保荐机构同意中国北车变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点。

  五、 备查文件

  １． 公司第二届董事会第五次会议决议；

  ２． 中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的保荐意见》。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：２０１２－０３４

  中国北车股份有限公司

  关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。上述资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．０００８号验资报告。

  为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，占本次配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  公司于２０１２年４月２６日召开的第二届董事会第五次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

  公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时补充流动资金。

  公司监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。

  保荐机构中国国际金融有限公司认为：１、中国北车拟使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。

  ２、中国北车本次配股发行的募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。公司本次拟使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定。

  ３、中国北车本次补充流动资金时间不超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

  ４、由于中国北车本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过本次配股发行募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议通过。

  ５、此次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。

  鉴于上述情况，中国国际金融有限公司认为：中国北车本次以人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。中国北车本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。

  特此公告

  六、 备查文件

  １． 中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

  ２． 中国北车股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

  ３． 独立董事关于中国北车股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；

  ４． 保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十六日