证券时报多媒体数字报

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2012-13号

  四川水井坊股份有限公司

  六届董事会2012年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司六届董事会于2012年4月26日在公司会议室召开2012年第一次会议。会议召开通知于2012年4月16日发出,以书面方式通知了全体董事。会议应到董事7人,实到董事6人,公司董事Peter Batey(贝彼德)先生未能出席会议,书面委托董事Kenneth Macpherson(柯明思)先生参会并代为表决,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持,会议经认真审议、依法表决,通过了如下决议:

  一、审议通过了公司《董事会2011年度工作报告》

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2011年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  经信永中和会计师事务所审计,公司2011年度年末未分配利润情况如下:

  单位:元

  ■

  公司2011年度分配预案:以年末股本总数488,545,698股为基数,每10股派送现金红利2.30元(含税),计112,365,510.54元,母公司未分配利润余33,820,293.22元结转以后年度分配。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见,详见附件1。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2011年年度报告》及其摘要

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  根据公司董事会审计委员会的建议意见,同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构,聘期一年;本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为50万元,信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务6年。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

  考虑公司五年战略及邛崃项目所需投入资金,为保证公司持续、稳健发展,同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度,具体内容如下:

  (一)同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币30,000万元。

  (二)同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元。

  (三)同意公司在招商银行股份有限公司成都市通锦桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币15,000万元。

  (四)同意公司在光大银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元。

  (五)同意公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元。

  (六)同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币8,000万元。

  (七)同意公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元。

  (八)同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币12,000万元。

  (九)同意公司在成都银行股份有限公司长顺支行申请固定资产项目贷款授信额度人民币40,000万元及期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元。

  (十)同意公司在浙商银行成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币15,000万元。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  七、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要,同意公司为全资子公司银行授信提供担保,具体内容如下:

  (一)同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  (二)同意本公司以评估价值9,705.38万元(截止2011年12月31日资产净值5,768万元)的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供抵押担保。

  (三)同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币8,000万元提供连带责任担保。

  (四)同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币12,000万元提供连带责任担保。

  具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  八、审议通过了公司《关于2012年日常经营性关联交易的议案》

  预计2012年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易主要是销售商品,交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况,并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算,交易金额为8,345万元。具体内容详见公司《关于2012年日常经营性关联交易的公告》。

  公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见,详见附件2。

  本项议案表决情况:关联董事Kenneth Macpherson(柯明思)先生、Peter Batey(贝彼德)先生回避表决,其余董事5票同意、0 票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据公司发展战略,为集中资源发展白酒主营业务,并结合国家宏观调控政策及相关监管规定,决定对《公司章程》作如下修改:

  原文:

  第十三条(其中第一款) 经依法登记, 公司的主营范围:生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外);从事房地产开发、经营业务。

  修改为:

  第十三条 经依法登记,公司的主营范围:生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外)。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定,结合四川上市公司独立董事津贴水平及企业实际情况,公司对独立董事津贴进行适当调整,调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币8万元(含税)。独立董事参加董事会或行使其职权时,发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

  本项议案表决情况:关联董事郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生回避表决,其余董事4票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于制定<公司内部控制制度>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司《内部控制制度》。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于制定<公司内部控制自我评价制度>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司《内部控制自我评价制度》。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于制定<公司内部审计管理制度>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司《内部审计管理制度》。

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了公司《2012年第一季度报告》全文及其正文

  本项议案表决情况:7票同意、0 票反对、0票弃权。

  特此公告。

  四川水井坊股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  附件1:

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的事实范围内,对公司董事会提出的2011年度利润分配预案,基于独立判断立场,发表意见如下:

  公司董事会根据相关政策法规,结合公司实际情况,提出的2011年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2011年度利润分配预案,并同意将该预案提交股东大会审议。

  独立董事:郑泰安、吕先锫、陈永忠

  二O一二年四月二十六日

  附件2:

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事,根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的事实范围内,对公司所预计的2012年日常经营性关联交易事项,基于独立判断的立场,发表意见如下:

  本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正原则;本次交易对公司是必要的,是符合公司持续、稳定、健康发展需要的,其决策程序合规、合法,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

  独立董事:郑泰安、吕先锫、陈永忠

  二O一二年四月二十六日

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2012- 14号

  四川水井坊股份有限公司

  六届监事会2012年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司六届监事会于2012年4月26日在公司会议室召开2012年第一次会议。会议召开通知于2012年4月16日发出,以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议由监事会主席王成兵先生主持,会议经认真审议、依法表决,通过了如下决议:

  一、审议通过了公司《监事会2011年度工作报告》

  本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》

  本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2011年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2011年年度报告》及其摘要

  经监事会对董事会编制的《2011年年度报告》进行谨慎审核,监事会认为:

  (一)公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;

  (二)公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。(注:本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元。截止目前,信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计6年)

  本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司《关于2012年日常经营性关联交易的议案》

  具体内容详见公司《关于2012年日常经营性关联交易的公告》。

  本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据公司发展战略,为集中资源发展白酒主营业务,并结合国家宏观调控政策及相关监管规定,决定对《公司章程》作如下修改:

  原文:

  第十三条(其中第一款) 经依法登记, 公司的主营范围:生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外);从事房地产开发、经营业务。

  修改为:

  第十三条 经依法登记,公司的主营范围:生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外)。

  本项议案表决情况: 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  八、审议通过了公司《2012年第一季度报告》全文及其正文

  经监事会对董事会编制的《2012年第一季度报告》进行谨慎审核,监事会认为:

  (一)公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;

  (二)公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  特此公告。

  四川水井坊股份有限公司

  监 事 会

  二O一二年四月二十六日

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临 2012-15号

  四川水井坊股份有限公司

  关于2012年日常经营性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2012年日常经营性关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)

  1.基本情况:

  DSPL是Diageo集团下属公司,于1968年4月9日在新加坡成立,并作为Diageo亚太区域总部,负责该区域内(包括中国,韩国,日本,印度,东南亚以及澳大利亚)Diageo的海外业务。

  2.与本公司的关联关系:

  DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司,Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都全兴集团有限公司53%的股份。

  三、定价政策和定价依据

  向Diageo Singapore Pte Limited销售水井坊品牌白酒商品,参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况,并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  向Diageo Singapore Pte Limited销售水井坊品牌白酒商品,是为了利用Diageo国际市场经验和渠道,帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施,促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展,协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌,符合公司及全体股东利益。

  五、审议程序

  本项关联交易已经提交公司六届董事会2012年第一次会议审议,并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

  公司独立董事一致认为:本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正原则;本次交易对公司是必要的,是符合公司持续、稳定、健康发展需要的,其决策程序合规、合法,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

  六、关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项经公司董事会会议审议通过后,授权董事长及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

  七、备查文件

  1.四川水井坊股份有限公司六届董事会2012年第一次会议决议;

  2.独立董事意见书。

  特此公告。

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年四月二十六日

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2012-16号

  四川水井坊股份有限公司

  关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保四项合计2.9亿元,累计对其担保合计3.65亿元

  ● 反担保情况:无

  ● 对外担保累计数:47,392万元

  ● 对外担保逾期的累计数量:0元

  一、担保情况概述

  根据公司经营发展需要,公司为全资子公司银行授信提供担保,具体内容如下:

  (一) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  (二) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币8,000万元提供连带责任担保。

  (三) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币12,000万元提供连带责任担保。

  (四)本公司以评估价值9,705.38万元(截止2011年12月31日资产净值5,768万元)的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供抵押担保。

  本担保事项已经公司六届董事会2012年第一次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  截至2011年12月31日成都江海贸易发展有限公司基本情况如下:

  ■

  三、担保协议的主要内容

  (一) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  (二) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币8,000万元提供连带责任担保。

  (三) 本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币12,000万元提供连带责任担保。

  (四)本公司以评估价值9,705.38万元(截止2011年12月31日资产净值5,768万元)的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供抵押担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:本公司对下属全资子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还;为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2011年12月31日,本公司对外担保余额47,392万元,无逾期担保情况。

  (一)公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发2007第359号)、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求,为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保,截至2011年12月31日累计银行按揭担保余额为32,392万元,该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除;

  (二)公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行办理为期12个月的7,500万元银行承兑汇票授信业务提供连带责任担保;

  (三)公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司分别在中国建设银行成都市新华支行办理为期12个月的7,500万元银行承兑汇票授信业务提供连带责任担保。

  六、备查文件目录

  1.公司六届董事会2012年第一次会议决议;

  2.被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十六日

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2012-17号

  Diageo Highlands Holding B.V.

  要约收购四川水井坊股份有限公司股份的清算公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准Diageo Highlands Holding B.V.公告四川水井坊股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2012]361号),Diageo Highlands Holding B.V.(以下简称“DHHBV”或“收购人”)于2012年3月22日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》,按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,履行向除四川成都全兴集团有限公司之外的四川水井坊股份有限公司(以下简称“水井坊”)全体股东发出全面收购要约的义务,要约收购期限为2012年3月26日至2012年4月24日。

  截至2012年4月24日,本次要约收购期限已经届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计,在要约收购期限内,预受要约股份共计3,274股,撤回预受要约股份共计120股,水井坊流通股中共有3,154股接受收购人发出的收购要约。

  DHHBV已按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定履行了有关义务,将于2012年5月2日办理接受要约的3,154股股份的清算过户手续。DHHBV的证券账户号为:B882954013。

  特此公告。

  Diageo Highlands Holding B.V.

  授权代表:Margaretha Catharina

  Theodora Maria Gerichhausen

  日期:2012年4月27日