证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会于2012年4月27日在公司五楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合的方式举行。本次会议由公司董事会召集，公司于2012年4月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会关于召开2011年年度股东大会的通知》。本次会议的股权登记日为2012年4月23日。公司董事长陈夏英女士主持了本次会议，部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  出席本次会议的股东共10名，代表有表决权股份120704318股，占公司总股本的60.052%。其中：出席现场投票的股东（股东代理人）4名，代表有表决权股份120666418股，占公司总股本的60.033%；通过网络投票的股东6名，代表有表决权股份37900股，占公司总股本的0.019%。本次会议以记名投票方式对议案进行了表决。

  二、议案表决情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

  （1）审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

  表决结果：120673918股同意，占有效表决权股份总数的99.975%；29100股反对，占有效表决权股份总数的0.024%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.001%。

  （2）审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。

  表决结果：120667518股同意，占有效表决权股份总数的99.970%；29100股反对，占有效表决权股份总数的0.102%；3700股弃权，占有效表决权股份总数的0.006%。

  （3）审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。

  表决结果：120667518股同意，占有效表决权股份总数的99.970%；33100股反对，占有效表决权股份总数的0.027%；3700股弃权，占有效表决权股份总数的0.003%。

  （4）审议通过了公司《董事会2011年度工作报告》。

  表决结果：120671518股同意，占有效表决权股份总数的99.973%；31500股反对，占有效表决权股份总数的0.026%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.001%。

  （5）审议通过了公司《监事会2011年度工作报告》。

  表决结果：120671518股同意，占有效表决权股份总数的99.973%；31500股反对，占有效表决权股份总数的0.026%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.001%。

  （6）审议通过了公司《2011年度报告》。

  表决结果：120671518股同意，占有效表决权股份总数的99.973%；31500股反对，占有效表决权股份总数的0.026%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.001%。

  （7）审议通过了公司《2012年度财务预算报告》。

  表决结果：120671518股同意，占有效表决权股份总数的99.973%；31500股反对，占有效表决权股份总数的0.026%；1300股弃权，占有效表决权股份总数的0.001%。

  （8）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构并决定其报酬的议案》。

  表决结果：120671518股同意，占有效表决权股份总数的99.973%；29100股反对，占有效表决权股份总数的0.024%；3700股弃权，占有效表决权股份总数的,0.003%。

  （9）审议通过了《关于为海越股份6000万元借款提供担保的议案》。

  表决结果：120667518股同意，占有效表决权股份总数的99.970%；29100股反对，占有效表决权股份总数的0.024%；3700股弃权，占有效表决权股份总数的0.003%。

  三、律师出具的法律意见

  锦天城律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、会议备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议；

  2、锦天城律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月28日