证券时报多媒体数字报

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-049

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：漳州旗滨玻璃有限公司（下称漳州玻璃），系本公司全资子公司

  本次担保数量：4,500万元

  本次是否有反担保：无反担保

  对外担保累计数量：113,190万元（含本次担保），全部为对漳州玻璃提供的担保

  对外担保逾期数量：无

  一、担保概述

  公司第一届董事会第四次会议审议通过并提交公司2010 年年度股东大会审议批准公司为漳州玻璃累计不超过12.3 亿元的贷款额度提供担保，担保额度滚动使用。2012年4月15日，漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山县支行（下称"农行东山支行"）签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额4,500万元，在公司股东大会批准的担保额度内，本次公司为漳州玻璃4,500万元银行贷款提供担保。

  二、本次担保情况

  在股东大会批准的担保额度内，2012年4月15日，公司与农行东山支行签署编号为"NO.35100120120007236号"的《保证合同》，为漳州玻璃与农行东山支行签订的编号为"NO.35010120120003326"的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》提供担保。2012年4月15日，漳州玻璃与农行东山支行签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额为4,500万元，期限1年，本公司为该笔贷款提供连带责任担保。

  三、被担保人基本情况

  漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于2007年6月，法定代表人俞其兵，注册资本50,000万元，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料。

  截至2011年12月31日，漳州玻璃资产总额305,004万元，负债总额143,779万元，净资产161,225万元。

  四、担保协议的主要内容

  依据公司与农行东山支行签署的《保证合同》，公司为漳州玻璃提供担保的金额为4,500万元，担保方式为连带责任保证。被担保的主债权的发生期间为2012年4月15日至2013年4月14日。公司承担保证责任的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保实施后，公司对外担保总额为113,190万元，全部为对全资子公司漳州玻璃提供的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的44.54%。

  截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第四次会议决议；

  2、公司2010年年度股东大会决议；

  3、漳州玻璃2011年12月31日财务报表；

  4、中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同和保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-050

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于实际控制人为全资子公司

  银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2012年4月15日，漳州旗滨玻璃有限公司（下称"漳州玻璃"）与中国农业银行股份有限公司东山县支行（下称"农行东山支行"）签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额4,500万元，期限12个月。

  2012年4月15日，公司股东、实际控制人俞其兵与农行东山支行签订了《保证合同》，依据该合同的约定，俞其兵为上述4,500万元贷款提供连带责任担保。

  漳州玻璃为本公司的全资子公司，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。俞其兵为漳州玻璃提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第四次会议审议通过并提交公司2010年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  二、关联方基本情况

  俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本24.10%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司50.37%的股份，为公司的实际控制人。

  三、担保的基本情况

  2012年4月15日，俞其兵与农行东山支行签订了《保证合同》，依据该合同的约定，俞其兵为上述4,500万元贷款提供连带责任担保。

  保证的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由漳州玻璃和俞其兵承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及农行东山支行实现债权的一切费用。

  四、关联担保的影响

  本次关联担保是公司实际控制人为本公司全资子公司漳州玻璃向银行借款提供连带责任担保，关联方为漳州玻璃提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、审批程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。董事会审议有关议案时，独立董事发表意见，认为该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保为关联方为本公司全资子公司提供担保，担保金额为4,500万元。公司不存在为关联方提供担保。

  截止本公告日，公司对外担保总额为113,190万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第四次会议决议；

  2、公司2010年年度股东大会决议；

  3、中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同和保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月27日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-051

  株洲旗滨集团股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示：本次股东大会无增加、否决或修改提案情况。

  二、会议召开情况

  1、时间：2012年4月27日（星期五）上午9：00

  2、地点：公司办公总部（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）二楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、主持人：董事长俞其兵先生

  5、会议召开方式：采取现场投票表决方式

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共有3名, 代表有表决权股份数497,800,000股, 占公司股本总额的74.52%，公司部分董事、监事、董秘出席了本次会议，公司高管、北京市中瑞律师事务所委派律师列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  会议以记名投票方式，逐项审议了如下议案：

  1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  3、审议通过了《公司独立董事2011年度述职报告》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  4、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  5、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现的净利润56,776,792.01元，加上年初未分配利润115,532,397.64元，减去提取10%法定盈余公积5,677,679.20元后，本年度可供股东分配的利润166,631,510.45元。公司拟以2011年末总股本668,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金红利100,200,000.00元，剩余未分配利润66,431,510.45元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  6、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  7、审议通过了《关于2012年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，议案获得通过。

  具体内容详见2012年4月7日上交所网站http://www.sse.com.cn《公司第一届董事会第十二次会议决议公告》（2012-036）。

  8、审议通过了《关于公司接受关联方为公司及子公司2012年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》

  表决结果：同意300,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，关联股东俞其兵、福建旗滨集团有限公司回避了该项表决，通过。

  同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、本公司下属漳玻公司、股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨集团有限公司为议案七的新增银行贷款和续贷银行贷款提供担保。

  9、审议通过了《关于续聘中审国际为公司2012年度外部审计机构的议案》

  表决结果：同意497,800,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，通过。

  同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构，聘期自该议案经公司2011年年度股东大会审议通过之日起至2012年年度股东大会召开之日止。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中瑞律师事务所

  2、律师姓名：许军利、陆彤彤

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议。

  2、北京市中瑞律师事务所《关于株洲旗滨集团股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年四月二十七日