证券时报多媒体数字报

  ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次限售股份上市流通数量为１２６，２００，０００股，占公司总股本的１．４８％。

  ２、本次限售股份上市流通日为２０１２年５月２日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１２ 号”文核准，ＴＣＬ 集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以非公开发行方式，向８ 名特定投资者发行了３５０，６００，０００股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“该次发行”），２００９ 年４ 月２７ 日，该次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的 Ａ 股股票在限售期内予以锁定。该次发行中，本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生认购的６３，１００，０００股自２００９ 年４月２７日起限售期为３６个月，其余７名认购对象认购的２８７，５００，０００股自２００９ 年４ 月２７ 日起限售期为１２ 个月。

  二、该次发行后至今公司股本变动情况

  ２０１０年７月２６日，本公司采取向十名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，３０１，１７８，２７３股；其中，李东生先生认购的７２，２５４，４００股股票锁定期限自２０１０年８月３日始，至２０１３年８月３日止；惠州市投资控股有限公司认购的８６，７１９，６５４股股票锁定期限自２０１０年８月３日始，至２０１３年８月３日止；其它投资者认购的股票锁定期限自２０１０年８月３日始，至２０１１年８月３日止。发行完成后，公司总股本由２，９３６，９３１，１４４股变更为４，２３８，１０９，４１７股。（详见本公司于２０１０年８月２日在指定信息披露媒体披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）

  ２０１１年５月１９日，本公司实施２０１０年度资本公积转增股本方案，以公司２０１０年１２月３１日股份总数４，２３８，１０９，４１７股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增股份１０股，共计转增４，２３８，１０９，４１７股，本次转增完成后公司总股本增加为８，４７６，２１８，８３４股。（详见本公司于２０１１年４月１６日、５月１３日在指定信息披露媒体披露的《２０１０年度股东大会决议公告》、《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案实施公告》）

  本次解除限售的股份在上述转增完成前后的变动情况如下：

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  三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

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  四、本次解除限售后公司的股本结构表

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  本次解除限售前，李东生先生共计持有本公司股份４５９，８３３，６００股，其中有限售条件的流通股共计３４４，８７５，２００股，包括：２００９年度认购非公开发行１２６，２００，０００股，２０１０年度认购非公开发行１４４，５０８，８００股，高管股７４，１６６，４００股；剩余１１４，９５８，４００股为年内自动解禁２５％的无限售条件流通股。

  本次解除限售的２００９年度非公开发行认购股份１２６，２００，０００股股份将作为高管股予以冻结。解除限售后，李东生先生持有本公司股份的总量和无限售条件流通股不变，其中有限售条件的流通股仍为３４４，８７５，２００股不变，包括：２０１０年度认购非公开发行１４４，５０８，８００股，高管股增加为２００，３６６，４００股；年内自动解禁２５％的无限售条件流通股仍为１１４，９５８，４００股。

  五、其他事项

  本次申请解除股份限售的股东严格履行了该次发行中的法定承诺，即：在限售期内没有减持通过该次发行取得的限售股份，除该等法定承诺外，该股东在该次发行中没有其它承诺事项。

  李东生先生承诺，自２０１１年６月２５日起１２个月内不减持本公司股份（详见本公司２０１１年６月２６日在指定信息披露媒体披露的《关于股东完成部分减持及终止减持计划的公告》）。

  该股东不存在占用本公司非经营性资金的情况，本公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  特此公告。

  ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日