证券时报多媒体数字报

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１７

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  第二届第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年４月２４日以邮件的形式通知了全体董事，会议于２０１２年４月２７日以现场表决方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  本次会议就调整坏帐准备会计估计变更作出如下决议：

  一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整坏账准备会计估计变更的议案》。

  本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，同意坏账准备计提比例做以下调整：

  原： ６个月以内１％，６个月到１２个月１．５％，１－２年１０％，２－３年３０％，３－４年８０％，４年以上１００％。

  更改为： １年以内５％，１－２年１０％，２－３年３０％，３－４年８０％，４年以上１００％。

  同时，除非公司的客户结构或客户资信发生重大变化，否则自本次会计估计变更之日起三年内，公司的坏账计提比例将不再发生调整行为。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２７日

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１８

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第二届第九次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１２年４月２４日以邮件的形式通知了全体监事，会议于２０１２年４月２７日以现场方式召开，会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名。本次会议由监事会主席胡爱武女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整坏账准备会计估计变更的议案》。

  监事会认为：公司本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，调整坏账准备会计估计，能有效抵御和防范日后市场环境变化给公司生产经营带来的或有风险、进一步增强公司的抗风险能力。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１９

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于变更坏账准备会计估计事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，决定调整坏账准备会计估计，其具体情况说明如下：

  一、会计估计历次变更情况

  １、公司首发上市前采用的坏账准备计提比例及其相关情况

  根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的有关规定，公司自２００７年１月１日起全面实行新会计准则。实施之初，公司参考了当时深圳证券交易所中小企业板１３９家已披露招股说明书的ＩＰＯ公司应收账款坏账准备计提比例的整体情况（根据统计结果，１年以内采用５％（含）以上计提比例的公司占比８２．７３％），发行人执行了较为广泛的坏账准备计提比例，即１年以内５％、１－２年１０％、２－３年２０％、３－４年５０％、４年以上１００％。

  ２、公司２０１０年变更后采用的坏账准备计提比例及其相关情况

  （１）２０１０年度，经投资者和专业人士建议，公司评估了核心客户回款的安全性、客户结构的优化情况、资产规模的扩大等公司实际经营发展情况，并在参考部分电子行业上市公司的短期应收款项的计提比例后，通过董事会决议，将坏帐准备的提取比例由原来的：１年以内５％、１－２年１０％、２－３年２０％、３－４年５０％、４年以上１００％，变更为：６个月以内１％ 、６～１２个月１．５％、１－２年１０％、２－３年３０％、３－４年８０％、４年以上１００％。

  根据统计结果，当时已上市的１５８家电子行业制造企业１年以内坏账计提比例均值为４．４７％，其中，一年以内的坏账计提比例在２％（含）以下的占比为３０．３８％，坏账计提比例在５％（含）以上的占比为５８．８６％。

  （２）公司就该次会计估计变更征求了保荐机构等多方意见，并履行了相应的审批程序，经第二届董事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表独立意见，认为该次调整符合公司实际运作情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该次会议决议及相关内容于２０１０年１０月２７日对外公告。

  （３）该次估计变更对公司业绩的影响

  ①２０１０年公司变更坏账准备会计估计后，对调整当年业绩影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：按母公司１５％税率计算所得税影响，下同。

  ②对２０１１年度业绩影响情况

  Ａ、２０１１年公司继续执行该次调整后的会计估计变更，应收账款和其他应收款余额的增量部分通过资产减值损失科目影响公司税后利润，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、若假设该次会计估计调整发生在２０１１年度，其对公司２０１１年业绩的单独影响情况如下： 单位：万元

  ■

  ③公司２０１０年和２０１１年年度报告已如实披露该次会计估计变更的影响数。

  （４）本公司自设立以来从未实际发生应收账款大额坏账损失。

  ３、本次变更后采用的坏账计提比例及其相关情况

  （１）公司前次募集资金投资项目中的天津生产基地项目即将投产，本次非公开发行募集资金投资项目的前期工作也已经开展，新客户导入以及细分产品类别进一步拓展延伸的多元化趋势已经形成，前次使用的短期坏账计提比例适用性下降，因此本公司认为应当采用较原来更为谨慎的坏账计提比例，如此也可有效抵御和防范日后市场环境变化给公司生产经营带来的或有风险、进一步增强公司的抗风险能力。

  董事会决定将１年内坏帐准备的提取比例由原来的：６个月以内１％ 、６～１２个月１．５％，变更为：１年以内５％，其余内容则保持不变；同时，董事会决议，除非公司的客户结构或客户资信发生重大变化，否则自本次会计估计变更之日起三年内，公司的坏账计提比例将不再发生调整行为。

  （２）本次变更坏账准备会计估计的审批程序

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定，本次会计估计变更已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

  二、董事会关于历次会计估计变更的意见

  １、董事会认为公司上市前规模较小，当时采用的坏账计提比例已被上市公司广泛应用，按照上述比例进行会计核算是合理的；

  ２、２０１０年坏账准备会计估计变更系公司采纳了投资者和独立董事的建议。由于公司自设立以来从未实际发生应收账款大额坏账损失，风险防范意识等相关经验并不丰富，在评估了核心客户的回款安全性、客户结构的优化情况、资产规模的扩大等公司实际经营发展情况后，调整了坏账计提比例。该次会计估计变更后，公司的盈利能力虽得到客观反映，但从坏账风险防范的角度来看，应收账款的坏账准备风险防范有一定程度的削弱，应对日后或有风险的余地不大，过于乐观。鉴于自该次会计估计变更后，公司亦未实际发生应收账款大额坏账损失，因此该次会计估计变更未产生实质性财务风险。

  ３、目前公司面临较好的发展机遇，新客户导入以及细分产品类别进一步拓展延伸的多元化趋势已经形成，公司进入了一个新的发展阶段，前次使用的短期坏账计提比例适用性有所下降，公司本次会计估计变更可应对上述情况变化，进一步增强公司的抗风险能力，同时也将更为准确、谨慎地反映公司的财务状况。

  三、保荐机构关于会计估计变更的意见

  经保荐机构核查，公司上述会计估计变更的决策程序和信息披露均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次董事会公告的历次会计估计变更的所载相关情况属实。

  （１）公司上市前采用的坏账计提比例已被上市公司广泛应用，且适用于公司当时情况，具有合理性；（２）公司２０１０年采用了变更后的坏账计提比例，其后虽未实际发生应收账款大额坏账损失，但从坏账风险防范的角度来看，应收账款的坏账准备风险防范有一定程度的削弱，应对日后或有风险的余地不大，过于乐观；（３）公司本次采用的坏账计提比例，在新客户导入以及细分产品类别进一步拓展延伸的多元化发展趋势下将更为适用，也将更为准确、谨慎地体现公司财务状况和经营成果，并有效防范和化解资产损失风险，进一步提高公司抗风险能力，本次会计估计变更不会损害公司及中小股东的利益。

  四、会计师关于会计估计变更的意见

  （１）２０１０年变更坏账计提比例的会计估计，公司董事会在投资者和独立董事的建议下评估了核心客户的回款安全性、客户结构的不断优化、资产规模的扩大等公司实际经营发展情况后做出。但该次会计估计变更后，应收账款的坏账准备风险防范有一定程度的削弱，应对日后坏账风险的余地不大，过于乐观。由于公司近三年未发生应收账款实际大额坏账损失，因此该次会计估计变更未对公司产生实质性不利影响；（２）公司的该项会计估计变更采用未来适用法，履行了合法的审批程序，并已进行了及时充分的披露，符合企业会计准则的相关规定。

  五、本次会计估计变更执行时间

  自２０１２年起执行，采用未来适用法。

  六、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关会计政策及会计估计变更的规定，对本次会计估计的变更应当采用未来适用法，不追溯调整已披露的财务报告。

  七、独立董事意见

  董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次调整符合公司实际经营和市场变化情况，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大负面影响。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２７日

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０２０

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易事项

  １、关联方

  ■

  ２、关联交易概述

  最近三年，公司因生产经营需要与福瑞康发生的电源、分离器产品的关联交易情况如下：

  ■

  注：交易金额为含税金额，下同。

  ３、关联交易的主要原因

  华为终端有限公司（以下简称“华为终端”）是本公司的核心客户，主要提供通信相关类产品，其客户为几乎遍布全球的电信业采购商；福瑞康是一家在深圳地区有一定口碑的电源类产品供应商，相关电源产品技术成熟、品质良好、规则较为齐全，经过几年的发展逐渐纳入了华为终端的采购体系，且其产品也分别具有美国、巴西、阿根廷等一些地区的认证百余项，如美国ＦＣＣ认证、巴西ＡＮＡＴＥＬ认证、阿根廷ＩＲＡＭ认证等，符合华为终端的全球销售策略。华为终端出于产品质量、并实现和供应商的有效协作等方面考虑，在部分产品的“ＱＣ Ｃｈｅｃｋ Ｌｉｓｔ”中明确要求了供应商所采购的相关配套产品的品牌、规格和型号。鉴于华为终端是本公司重要的策略性合作伙伴，在充分比较了福瑞康产品的质量、交货速度、价格等因素后，本公司配合华为终端的要求进行了采购。

  ２０１０年～２０１１年，因华为终端指定采购原因而使本公司与福瑞康发生的电源、分离器产品的关联交易采购情况如下：

  ■

  ４、关联交易定价原则

  在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价，交易价款根据具体交易定单约定的价格和实际交易数量计算，同时按定单约定的方式和时间交付。

  ５、关联交易履行的程序及独立董事发表的意见

  本公司最近三年的日常性关联交易行为和相关协议的签署均经董事会、监事会审议通过，股东大会批准（截至本公告日，２０１１年年度股东大会尚未召开），且关联股东均回避了表决。独立董事和保荐机构发表了意见，认为关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，定价方式公平合理，未损害公司和中小股东的利益。

  二、董事会关于关联交易的意见

  鉴于福瑞康生产的产品中有部分电源、分离器属于公司客户指定选用产品，同时该交易亦为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  由于公司已建立了完善的物料采购及管理系统，拥有良好的采购和配套渠道，发行人向福瑞康的采购金额只约占公司全年总采购额的３％，影响很小，且发行人向福瑞康的采购也基本仅限于华为终端产品的配套类成品，因此公司的独立性没有受到影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  三、保荐机构关于福瑞康关联交易的核查过程及意见

  （１）保荐机构对于关联方及关联关系的核查过程：查阅公司历次股权变更的三会资料和工商登记复印资料、福瑞康的历次工商登记复印资料等，并访谈公司董事会秘书及福瑞康控股股东；

  对于关联交易金额和内容的核查过程：查阅公司相关重大采购合同和定单、采购产品目录、货款支付凭证和会计账务凭证、同类产品供应商的报价对比清单等，并访谈公司财务人员和发行人会计师；

  对于关联交易原因的核查过程：查阅华为终端指定产品信息、公司与华为终端就采购事项沟通的往来邮件，核查福瑞康取得的美国、巴西、阿根廷等地区的认证资质、华为终端“ＱＣ Ｃｈｅｃｋ Ｌｉｓｔ”产品清单等，并访谈福瑞康的技术总监、总经理，访谈华为终端的采购部总监，由其确认了指定交易的产品种类；

  对于关联交易程序的核查过程：查阅公司关联交易公告、相关决策的三会资料、董事会、独立董事及原保荐机构发表的意见等，并访谈公司独立董事。

  （２）通过上述过程，经保荐机构核查，公司与福瑞康发生的日常性关联交易，其决策程序和信息披露均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次董事会公告的相关情况属实，包括但不限于关联交易的产生原因。

  发行人最近三年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要；关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日