证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３９２ 证券简称：太工天成 公告编号：临 ２０１２－１６

  太原理工天成科技股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  暨召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１２年４月２７日上午８：００时在太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于２０１２年４月１６日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事９人，实到董事７人，副董事长杨立军先生书面委托董事张昕先生出席会议并代为行使表决权，董事兰旭先生书面委托董事杜文广先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  经立信会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司报表中净利润－１２８，９５５，４１９．１６元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积０元，加年初未分配利润－２，４６６，９８９．３８元，本年度可供股东分配的利润共－１３１，４２２，４０８．５４元。截止２０１１年１２月３１日，公司累计资本公积为１５３，１４５，９００．００元。

  根据公司目前实际经营情况，本年度拟不进行利润分配。拟不进行资本公积转增股本。

  该预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：经立信会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司报表中净利润－１２８，９５５，４１９．１６元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积０元，加年初未分配利润－２，４６６，９８９．３８元，本年度可供股东分配的利润共－１３１，４２２，４０８．５４元。截止２０１１年１２月３１日，公司累计资本公积为１５３，１４５，９００．００元。

  鉴于截止报告期末，公司未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，我们同意董事会本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案。

  我们认为：立信会计师事务所对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果；公司董事会拟定的２０１１年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为，我们同意将该利润分配预案提交公司２０１１年年度股东大会进行表决。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度报告全文及摘要》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于计提减值准备说明的议案》。

  ２０１１年年末，公司对应收账款及其他应收款进行了清查，发现存在金额小、数量多的特点，尤其是一些质保金、工程保证金的回收存在极大的不确定性。本着谨慎性原则，公司对单项金额虽不重大，但收回可能性不大的应收账款和其他应收款按照１００％的比例单独计提资产减值准备。

  ２０１１年年末，公司对发出商品进行了核查，并按照账龄进行了划分，本着谨慎性原则，对账龄１年以上的发出商品按照账龄计提了存货减值准备，１－２年按５％计提，２－３年按２０％计提，３年以上按５０％计提。

  截止２０１１年１２月３１日，发鑫集团欠公司焦炉煤气项目预付原料气款本金为９８，２９１，６８５．１１元，２０１０年资金占用费７，６７１，５７７．２５元，２０１１年资金占用费为６，４２８，０４６．０６元。

  ２０１１年中期，发鑫集团要求本公司豁免其２０１０年度应计该预付原料气款资金占用费，公司与发鑫集团进行了协商，但未完全达成一致。２０１１年年报审计时，公司去函询证该笔欠款，发鑫集团回复称，由于我公司新建焦炉气综合利用新工艺示范工程项目至今仍未投产，致使其每年为我公司准备的原料焦炉煤气只能排放，２０１０年７月１日至２０１１年１２月３１日，平均每日排放焦炉煤气４０万立方米，共计５４０天，按焦炉煤气市场价格０．５元／立方米计算，共给发鑫集团造成１．０８亿元损失。因此发鑫集团对于２０１０年、２０１１年资金占用费不予认可。另如我公司焦炉气综合利用新工艺示范工程项目２０１２年４月１日仍未正常生产，发鑫集团将按每天２０万元计收损失费，以冲减上述欠款项。

  鉴于上述情况，公司于２０１２年４月１日向发鑫集团发出催款函，催促其归还欠款。由于发鑫集团所处焦化行业目前经营状况不景气，没有能力一次性全部归还欠款，公司正在同发鑫集团协商分次还款计划，如协商不成，公司将启动法律手段加以解决，２０１２年４月２７日已收到发鑫集团第一笔还款１９１４．６１万元。按照会计政策并遵循谨慎性原则，同时考虑发鑫集团的经营情况及财务状况，公司对该笔款项按照５０％单独计提坏账准备４９１４．５８万元。

  公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度内部控制评价报告》。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１０年度履行社会责任的报告》。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年度独立董事述职报告》。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司股票交易实行退市风险警示的议案》。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明的议案》。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订＜公司投资者关系管理办法＞的议案》。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年第一季度报告》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  具体事宜通知如下：

  （一）会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９时，会期半天

  （二）会议地点：太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室

  （三）会议议题

  １、公司２０１１年度董事会工作报告

  ２、公司２０１１年度监事会工作报告

  ３、公司２０１１年度财务决算报告

  ４、公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案

  （四）会议出席对象

  １、截止２０１２年５月１８日（股权登记日）下午３时交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司法律顾问。

  （五）会议登记办法

  １、登记时间：２０１２年５月２１日上午９：００～１２：００、下午２：００～５：００

  ２、登记地点：公司董事会办公室

  ３、登记手续：

  （１）符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续。

  （２）符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续。

  （３）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１２年５月２１日下午５：００）。

  （４）联系方式：

  邮寄地址：太原高新技术产业开发区亚日街２号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：０３０００６

  联 系 人：程波

  电 话：０３５１－３１８２８０９

  传 真：０３５１－３１８６２９９

  （六）其他

  １、会期半天、费用自理。

  ２、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带相关材料的原件，转交会务人员。

  特此公告

  太原理工天成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  附件：授权委托书式样

  授 权 委 托 书

  本人（本公司）作为太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１１年年度股东大会。

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  证券代码：６００３９２ 证券简称：太工天成 公告编号：临 ２０１２－１７

  太原理工天成科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于２０１２年４月２７日在太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室举行。会议通知已于２０１２年４月１６日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席王志坚先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司监事会对２０１１年度公司依法运作、财务情况、募集资金使用、公司收购出售资产和关联交易情况发表如下独立意见：

  １、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规和制度规范化运作，能够本着审慎经营、有效防范风险的原则科学决策，决策程序规范合法；公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程的行为，也未发现损害公司及股东利益的行为。

  ２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，公司财务制度健全、财务管理规范、未发现有违反国家法规和财务管理制度的行为；监事会对公司经营及财务状况进行了定期检查，认真审查了公司董事会拟提交股东大会审议的公司２０１１年度财务决算报告、公司２０１１年度利润分配方案、经审计的２０１１年度财务报告等有关材料，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度财务报告出具的审计意见及所涉及事项是客观、公允的。真实、客观、准确地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

  ３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司未发现募集资金、也未发现上期募集资金延续到本期使用的情况。

  ４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司未发生的收购、出售资产行为。也未发现存在内幕交易，也无损害全体股东的权益或造成资产流失的情况。

  ５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。

  ６、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和内外部环境的变化，不断建设和完善以风险管理为导向的内部控制体系。公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。监事会认为《２０１１年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《公司关于计提减值准备说明的议案》。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

  四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《对公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明的意见》。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的风险，故监事会对立信会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督促董事会加快资产重组进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。

  五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《公司２０１１年度报告全文及摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司２０１１年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

  １、年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、公司在编制年度报告及摘要的过程中，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。

  公司监事会对公司２０１２年第一季度报告进行审核后，提出如下审核意见：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  太原理工天成科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：６００３９２ 证券简称：太工天成 公告编号：临２０１２－１９

  太原理工天成科技股份有限公司

  重大事项进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  目前，山西省政府对煤销集团与山西国际电力集团有限公司进行的战略重组工作尚在决策中，相关的批复文件尚未出具。待相关事项取得省政府批复后，公司大股东煤销集团将尽快推进公司的重组方案。停牌期间，公司将充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每周跟踪发布进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  太原理工天成科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十七日