证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  １．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．４ 公司负责人郑涛、主管会计工作负责人柳云峰及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况简介

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和业务数据摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  §４ 股本变动及股东情况

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １、２０１１年公司总体情况回顾

  ２０１１年，公司针对面临的现实经营困难及资产损失风险，继续积极处理历史遗留问题，争取最大限度减少资产损失风险；积极推动在建项目投资建设，努力盘活存量资产，减少存量资产损失风险，维护公司与股东整体利益；积极推动ＩＴ业务经营机制转变，调动企业内部积极性，促进现有条件下ＩＴ业务的发展。

  ２０１１年公司实现营业收入３９，９５０．６６万元，实现净利润－１６，０８０万元，比上年同期减少７８．４９％。减少的主要原因为由于公司主营业务经营困难局面难以扭转，形成不良资产及债权数额较大，根据公司会计政策及会计估计规定，报告期计提减值准备对业绩影响较大。另外，在建项目由于市场及原项目设计存在缺陷等因素影响，项目推进艰难，导致利息负担过重。

  （１）继续积极处理历史遗留问题，争取最大限度减少资产损失风险。

  ２０１１年由于历史遗留问题较多，公司在解决不良债权债务工作方面，仍然面临着艰巨的任务。为此，公司积极协调原大股东理工资产及其实际控制人理工大学及其他相关债权债务人，争取最大限度解决这些问题。在公司的积极努力下，又收回风险应收款项约１．７３亿元，截止目前本届管理层已累计为公司收回风险应收款项４．１１亿元，抵顶不良关联债权债务１．５７亿元。上述措施最大限度地减少了公司资产损失风险，保证了公司平稳运行，保护了投资者的利益。

  （２）本着尊重历史，面对现实的原则，积极推动在建项目投资建设，努力盘活存量资产，减少存量资产损失，维护公司与股东整体利益。

  ２０１０年初公司焦炉煤气项目就已完成其大部分工程投资，完成投资额超过当时公司净资产的一半。由于当时市场原因，致使该项目原料气源无法得到保障，投产不但不能发挥其经济效益，还会使公司的经营负担进一步加重，导致项目尚未投产，项目资产就已存在巨大的经济性贬值，从而致使股东利益蒙受贬值损失风险。所以如何盘活焦炉煤气项目资产，一直是摆在本届管理层面前的重大课题。２０１１年，随着山西省焦炭行业整合工作的推进，大股东煤销集团参与了山西省焦炭行业整合，并成为整合重点单位。公司意识到如能使该项目依托大股东煤销集团的优势，实现构建上下游完整产业链，不但有可能发挥其节能减排及循环利用资源的优势，同时还可使公司存量资产得到盘活，有利于减少公司及股东承担的资产贬值损失风险。为此，公司积极与大股东煤销集团进行沟通，争取大股东的支持，经过多方努力，公司焦炉煤气项目成功列入煤销集团焦炭整合战略规划，并得到了大股东的技术支持。同时公司在对该项目重新论证后，考虑到原料气源的供应瓶颈，决定将原＂焦炉煤气新工艺示范工程（一期）２０万Ｎｍ３／ｄ液化天然气项目＂分步实施。２０１１年８月１日，山西省发改委晋发改备案函［２０１１］８３号《关于同意太原理工天成科技股份有限公司焦炉煤气新工艺示范工程（一期）２０万Ｎｍ３／ｄ液化天然气项目分步实施的函》已同意公司提出的该项目分步实施的申请，同意第一步５万Ｎｍ３／ｄ液化天然气的生产规模。目前公司正根据项目分步实施要求，进行正式生产前的项目评价、审批、项目核准等准备工作。但项目是否能真正投产发挥效益，还将视项目试生产后的技术经济评价及大股东煤销集团新能源开发战略，以确定进一步发展方向。

  （３）积极推动ＩＴ业务经营机制转变，调动企业内部积极性，促进现有条件下ＩＴ业务的发展。

  ２０１１年针对公司ＩＴ业务缺乏核心竞争力，存在服务行业过于分散，业务规模偏小，缺乏优质大客户，盈利能力差，经营业绩不断下滑的局面，公司积极研究探讨适合目前ＩＴ经营现状的经营思路，在确保风险可控的前提下，制定及实施科学有效的经营模式。２０１１年公司授权电子公司对天成科贸、天成软件、北京测控和技术中心等公司ＩＴ业务进行统一经营管理，实行目标责任考核制度，享有经营过程中对人、财、物管理的自主权。通过调整经营模式，有效调动了企业内部生产经营积极性，促进了现有条件下ＩＴ业务的发展。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  ４、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

  （１）应收票据２０１１年１２月３１日余额比２０１０年１２月３１日余额增加２０３．５０万元，增加比例为８０．９１％，增加的主要原因为本年收到的银行承兑汇票增加；

  （２）预付账款２０１１年１２月３１日余额比２０１０年１２月３１日余额减少７，４４０．６１万元，减少比例为６２．０２％，减少的主要原因为本年收到江苏江都建设工程公司山西分公司退还的工程款，将预付山西天冶建筑工程公司有限公司工程款转入其他应收款核算；

  （３）其他应收款２０１１年１２月３１日余额比２０１０年１２月３１日余额增加８，１６５．６４万元，增加比例为６８．７８％，增加的主要原因为本年将预付山西天冶建筑工程有限公司工程款转入其他应收款核算；

  （４）预收账款２０１１年１２月３１日余额比２０１０年１２月３１日余额减少８４０．４６万元，减少比例为３１．０５％，减少的主要原因为本年采用预收款方式的业务减少；

  （５）其他应付款２０１１年１２月３１日余额比２０１０年１２月３１日余额减少６９３．２０万元，减少比例为３８．１１％，减少的主要原因为本年支付了中国科学院理化研究所部分款项。

  ５、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

  （１）营业税金及附加报告期较上年同期增加５６．３６万元，增加比例为４８．０８％，增加原因为本年计提的营业税较上年增加；

  （２）资产减值损失报告期较上年同期增加５，３９３．３５万元，增加比例为１６８．３５％，增加的原因为本年计提资产减值损失较多。

  ６、报告期内公司现金流量构成及同比发生重大变动情况

  报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为－１０，６１８．１８万元。其中经营活动产生的现金流量净额为－２，９８２．８３万元，较２０１０年减少７，４６９．５５万元，主要原因为上年度公司收回发鑫集团往来款１．５４亿元及将天成大洋债权转让给煤销集团收到债权转让款８，４３０万元，并归还对山西太原理工资产有限公司的欠款７，１２６万元，本年没有大额往来款收回；投资活动产生的现金流量净额为－４，０８４．４２万元，较２０１０年减少２，５２３．２９万元，主要原因为本年支付河津项目工程款增加；筹资活动产生的现金流量净额为－３，５５０．９３万元，较２０１０年减少１８，４８７．１１万元，主要原因为２０１１年没有新增借款。

  ７、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

  （１）太原理工天成电子信息技术有限公司，注册资本１００００万元，主要业务为电子设备及其网络系统、教育设备及软件、课件、水利水电工程自动化系统集成项目等。本公司持有该公司１００％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２８，０７３．１７万元，净资产９，６２５．２１万元；报告期实现主营业务收入３９，４１０．８４万元，实现净利润－２，９４３．６８万元。

  （２）太原理工天成软件服务有限公司，注册资本１０００万元，主要业务为计算机软件系统开发、网络系统集成等。本公司持有该公司１００％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，８１８．７６万元，净资产２，２６３．９５万元；报告期实现主营业务收入４４５．６９万元，实现净利润－３６４．９９万元。

  （３）山西天成自动控制工程有限公司，注册资本３００万元，主要从事自动化工程、电子工程、机房工程、防雷工程的设计技术服务等。本公司持有该公司８０％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１０．４０万元，净资产－７５．８８万元；报告期实现主营业务收入０万元，实现净利润－５５．２２万元。

  （４）山西天成大洋能源化工有限公司，注册资本１１０５０万元，主要从事环保能源化工产品的开发及销售，煤炭能化技术的开发等。本公司持有该公司１９％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３８，０８４．４０万元，净资产１１，０５６．５９万元；报告期实现主营业务收入０万元，实现净利润－１１１．０１万元。

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 董事会、监事会对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明

  董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  公司２０１１年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项为：＂贵公司当年净利润为－１６，０８０．４０万元，经营活动产生的现金流量净额为－２，９８２．８３万元，公司尚未出台重组方案，持续经营能力存在重大不确定性。＂

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项专项说明如下：

  对于立信会计师事务所为本公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，董事会表示理解、认可，审计报告中涉及强调事项真实、客观反映地了公司财务和经营现状。就审计报告指出的公司持续经营能力存在重大不确定性问题，董事会认为，２０１０年初本届管理层入主公司以来，公司就一直面临着主营业务缺乏盈利能力，历史遗留问题较多，资产质量较差的状况。公司针对面临的现实经营困难及资产损失风险，一直积极处理历史遗留问题，最大限度争取减少资产损失风险，同时推动主营业务经营机制转变，调动企业内部积极性，积极维护公司与股东整体利益。但是上述措施仍然难已使公司摆脱主营业务困难经营局面，在建项目由于市场及原项目设计存在缺陷，目前项目推进艰难，即使投产，上游原料、燃料供应仍然存在问题。

  ２０１２年董事会拟采取的措施：

  ２０１２年，为彻底解决公司面临的经营困境，维护公司和全体股东的利益，公司董事会将继续督促大股东尽快启动对公司的重大资产重组工作，以彻底解决公司持续经营问题。另外，公司还要继续维护主营ＩＴ业务的平稳运行，加强风险管控意识，加大风险管控力度，实现公司治理再上新台阶；继续推动在建项目投产建设，进一步优化资产质量，减少资产损失风险。

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  公司２０１１年度财务报告被立信会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会对立信会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的风险，监事会对立信会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督促董事会加快资产重组进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。

  太原理工天成科技股份有限公司

  ２０１２年４月２７日