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  股票简称：亚盛集团 股票代码：６００１０８ 编号：临２０１２－０１５

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第五届董事会五十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十七次会议于２０１２年４月２６日（星期四）上午９时在兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事１５人，实参加董事１５人。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

  一、会议以 ０票回避、１５票同意、０票反对、 ０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  二、会议以 ０票回避、１５票同意、０ 票反对、 ０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  三、会议以 ０票回避、１５票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润１１６，７８３，６００．２３元，归属于母公司股东的净利润１１０，７０７，７５６．００元；母公司实现净利润９０，５５１，９７９．４３元，加２０１０年初未分配利润３２５，８７２，４２９．８７元，提取法定盈余公积金９，０５５，１９７．９４元，年末累计可供股东分配的利润为４０７，３６９，２１１．３６元。本年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ２０１２年，公司拟充分发挥自身资源优势，紧紧抓住行业发展和投资机会，集中资金，加快推进董事会确定的优质项目建设，提升产业综合效益，促进公司可持续发展，故本年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认为公司拟定的《２０１１年度利润分配预案》符合公司实际和公司长远发展的需要，因此我们一致同意２０１１年度利润不分配、资本公积金不转增股本的预案。

  四、会议以 ０票回避、１５ 票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；

  五、会议以 ０票回避、１５ 票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《关于支付２０１１年度财务审计费用的议案》；

  审计委员会认为，国富浩华会计师事务所在为公司提供２０１１年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会拟定２０１１年度财务审计费用为７０万元。

  六、会议以 ０票回避、１５票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

  七、会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易事项的议案》；

  此议案分为７个小议案进行分项表决，结果如下：

  １、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向甘肃省药物碱厂销售滴灌材料的日常关联交易；

  ２、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向甘肃莫高实业发展股份有限公司销售农副产品的日常关联交易；

  ３、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；

  ４、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；

  ５、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易；

  ６、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向酒泉农垦印刷厂采购纸箱的日常关联交易；

  ７、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、 ０票弃权，审议通过了向景泰条山粮油购销有限责任公司采购生产资料的日常关联交易。

  八、会议以 ０票回避、１５票同意、０票反对、 ０票弃权审议通过了《关于农垦集团２０１２年种植计划的议案》；

  九、会议以 ０票回避、１５票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告及摘要》；

  十、会议以 ０票回避、１５票同意、０票反对、 ０票弃权审议通过了《＜公司章程＞修正案》；

  １、第一百零六条为：董事会由１１－１５名董事组成，设董事长１人，副董事长１－３人。

  现修改为：董事会由９－１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１－２人。

  ２、第一百四十三条为：公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席１名。……。

  现修改为：公司设监事会。监事会由３－５名监事组成，监事会设主席１人，副主席１名。……。

  十一、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  公司第五届董事会任期将于２０１２ 年５ 月２７ 日届满，公司董事会提名第六届董事会董事候选人和独立董事候选人计９人，其中董事候选人为杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、杨生牛先生等４人，独立董事候选人为朱宁先生、罗俊杰先生、李通国先生、李铁林先生、刘志军女士等５人。

  公司第五届董事会独立董事经过对各位被提名人简历及相关资料的审查，未发现上述候选人存在《公司法》第１４７条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意提名上述董事候选人和独立董事候选人为公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人。

  会议对９名候选人分别进行了表决，结果如下：

  ■

  十二、会议以 ８票回避、７票同意、 ０票反对、０票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署＜土地租赁协议＞的议案》；

  详见同日公告的《关于租赁土地的关联交易公告》。

  以上第一、二、三、五、六、七、十、十一项议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  附件：

  董事候选人和独立董事候选人简历

  １、杨树军：男，现年５４岁，本科学历，高级政工师。２００６年６月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委书记、董事长；２０１０年１月至今任本公司董事；２０１１年１月４日至今任本公司董事长。

  ２、何宗仁：男，现年５０岁，本科学历，高级农艺师。２００６年７月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、董事、总经理；２００６年至今任甘肃农垦特药集团有限公司董事、总经理；２００７年５月３０日至２０１０年５月３１日任甘肃莫高实业发展股份有限公司董事；２０１０年８月１６日至２０１２年１月１９日任甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司董事长；２００９年５月至２０１１年１月４日任本公司董事长；２０１１年１月４日至今任本公司副董事长。

  ３、毕晋：女，现年５２岁，研究生学历，会计师职称。１９９２年至２０１０年１１月任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处处长，２０１０年１１月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司总会计师；２０１０年６月至今任本公司董事。

  ４、杨生牛：男，现年５１岁，本科学历，政工师。２０００年至２００７年任甘肃省疏勒河项目农垦工程指挥部综合处处长；２００８年３月至２００９年１月任西部水泥集团党委书记、雄关天石水泥公司总经理；２００９年２月至２０１０年４月任甘肃省农垦集团有限公司办公室副主任；２００９年１１月至２０１１年３月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司董事长；２０１１年３月至今任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司总经理；２０１０年４月至２０１１年５月５日任甘肃亚盛普安房地产开发公司董事长；２０１１年５月５日至今任甘肃农垦普安房地产开发公司总经理；２０１０年４月至２０１１年３月任甘肃省农垦集团有限责任公司特药处处长；２０１１年９月至今任甘肃亚盛盐化建材经营有限责任公司董事；２０１０年１月至今任本公司董事。

  ５、朱 宁：男，现年５７岁，本科学历，教授。最近五年任甘肃省委党委校经济教研部主任、教授，国民经济学专业研究生导师组组长，甘肃省宏观经济学会常务理事。

  主要从事经济学、管理学等学科的教学和科研工作，出版专著和教材近２０部，在省级以上刊物发表论文４０余篇。

  ６、罗俊杰：男，现年５０岁，博士研究生学历，硕士研究生导师。最近五年任甘肃省农业科学院旱地农业研究所所长。

  主要研究方向为作物栽培与耕作、节水灌溉与节水作业、农业生物技术、农业生态与区域农业。

  曾获得的主要成果为：１、“甘肃省旱地集雨补灌高效农业示范区建设”获农业部《农牧渔业丰收奖二等奖》；２、“北方旱塬区优质粮食产业开发模式与技术研究” 获甘肃省人民政府《甘肃省科技进步一等奖》；３、“抗锈丰产优质冬小麦新品种陇鉴１２７” 获甘肃省人民政府《甘肃省科技进步一等奖》；４、“西北旱作节水农业关键技术研究与应用” 获农业部《中华农业科技奖二等奖》；

  ７、李通国：男，现年４９岁，硕士研究生学历，正高级工程师（地质、矿产）。最近五年任甘肃省地质调查院副院长兼总工程师。主要职业领域为：化探找矿、矿产勘查、调查评价矿产勘查等

  ８、李铁林：男，现年４４岁，本科学历，律师。最近五年任兰州市仲裁委员会仲裁员；甘肃天问律师事务所律师合伙人。

  长期致力于研究民、商法理论，尤其擅长办理企业改制、经济适用房等政策性房屋、公司及房地产法律服务。并在《甘肃司法》等刊物发表论文数篇。２００１年获首届全国律师辩论大赛甘肃赛区最高荣誉奖――最佳辩手奖。

  ９、刘志军：女，现年４０岁，汉族，博士研究生学历，硕士研究生导师，副教授，中国注册会计师，中国注册税务师。１９９６年７月至今在兰州商学院金融学院任教，２００８年１月至今任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事，２００８年６月２６日至今任本公司独立董事。

  证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２０１２－０１６

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会五十七次会议表决通过了《关于２０１２年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司２０１２年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。

  一、预计２０１２年度全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  １、甘肃省药物碱厂

  公司注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊河镇新镇路２３４号，注册资本：４，０００万元，法定代表人：师玉琦。公司主营业务为：按照指令性生产药物碱。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

  ２、甘肃莫高实业发展股份有限公司

  公司注册地址：兰州高新技术产业开发区一号园区，法定代表人：赵国柱，注册资本：３１，２１２万元。公司主营业务为：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

  ３、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司

  公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：６８０万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

  ４、张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司

  公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：５００万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：畜禽（不含种畜禽）养殖、销售。该公司与本公司的关联关系为母公司的联营企业。

  ５、甘肃农垦张掖农场

  公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：１０００万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：农作物种植、销售：以下限下属企业经营；食用植物油生产、加工、销售；（限农场内部使用销售）化肥、农药、农膜、纸箱制造、白酒、黄酒、面粉、啤酒麦芽的生产、销售、餐饮服务、副食品、饮料销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

  ６、酒泉农垦印刷厂

  公司注册地址：甘肃省酒泉地区酒泉市祁连路３５号，注册资本：４５万元，法定代表人：魏玉杰。公司主营业务为：农业技术开发、技术服务、技术咨询（除中介服务）农科项目的研试、示范和推广、农技人员培训、职业教育。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

  ７、景泰条山粮油购销有限责任公司

  公司注册地址：景泰县一条山镇泰玉路１７号，注册资本：１２６５万元，法定代表人：唐永红。公司主营业务为：农副产品购销、果品、蔬菜、白酒、建材、服装；化肥、地膜、农药的销售（仅供分支机构经营）；食用植物油加工、销售（凭许可证经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

  （二）履约能力的分析

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

  （三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（元）

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  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：

  （１）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。

  （２）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品３０日内支付价款。

  （３）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。

  对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。(下转B55版)