证券时报多媒体数字报

  证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2012-018

  中国铝业股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2012年4月27日9:30在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人,出席董事9人,其中熊维平先生委托罗建川先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票,吕友清先生和朱德淼先生以电话方式参加了本次会议。公司部分监事和董事会秘书列席了会议。与会董事一致推举罗建川先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了下述决议:

  一、审议通过关于公司2012年第一季度报告的议案

  二、审议通过关于公司向中国铝业香港有限公司增加注资的议案

  (一)同意公司向全资子公司中国铝业香港有限公司增资10亿美元。

  (二)授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署一切相关文件。

  三、审议通过关于增加持续关联交易上限额度的议案

  (一)同意将公司与西南铝业(集团)有限公司2012年度的铝及铝合金锭供应及铝加工服务项下的关联交易支出金额上限由原来的人民币5,200百万元增加到人民币6,300百万元。

  (二)由公司独立董事张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生组成独立董事委员会,就上述增加持续关联交易上限额度事宜发表独立意见。聘请招商证券(香港)有限公司为独立财务顾问,就上述增加持续关联交易上限额度事宜向公司独立董事委员会提供独立财务顾问意见。

  (三)将上述增加持续关联交易上限额度的事项提请公司股东大会审议批准。

  由于上述事项涉及公司与中国铝业公司的关联交易,关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决,其余董事(包括独立非执行董事)确认:

  1.上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行;

  2.均按照正常商业条款进行;及

  3.各项条款均为公平合理,符合公司及股东整体利益。

  特此公告。

  备查文件:中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

  中国铝业股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2012-019

  中国铝业股份有限公司

  关于向中国铝业香港有限公司增资的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向中国铝业香港有限公司增加注资的议案》,同意向全资子公司中国铝业香港有限公司(以下简称“中铝香港”)增资10亿美元。增资完成后,公司对中铝香港的持股比例仍为100%。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况:公司向全资子公司中铝香港增资10亿美元。增资完成后,中铝香港的注册资本将由849,940,471港元增至8,610,940,471港元(汇率暂按1美元=7.7610港元计算,实际以分期注资时适用汇率为准),公司对中铝香港的持股比例仍为100%。

  (二)董事会审议情况

  2012年4月27日,公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向中国铝业香港有限公司增加注资的议案》,公司第四届董事会九名有表决权的董事(包括独立非执行董事)均审阅了该议案,并一致表决同意通过了该议案。

  (三)本次向中铝香港增资不涉及关联交易。

  (四)投资行为生效所必需的审批程序:本次增资经董事会批准后生效。

  二、投资标的基本情况

  名 称:中国铝业香港有限公司

  注册地点:香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室

  注册资本:849,940,471港元

  经营范围:海外投资、国际贸易以及物业租赁等

  与本公司的关系:系本公司全资子公司

  主要财务状况:截至2011年12月31日,中铝香港经审计的资产总额为480,646,596.28元,负债总额为279,028,827.14元,净资产为179,424,688.03元(不含少数股东权益),实现净利润-248,073,352.85元。

  三、对外投资详细情况:

  (一)本次增资的目的

  中铝香港是公司海外投资平台,本次增资将用于投资几内亚西芒杜铁矿项目及拟收购南戈壁资源有限公司股权。

  (二)本次增资的基本情况

  公司计划以货币资金方式向中铝香港增资10亿美元,公司可根据需要分期出资。

  四、对上市公司的影响

  中铝香港是公司海外投资平台,本次增资将进一步充实中铝香港的资本金,有利于增强中铝香港的对外投资实力,从而有助于公司充分依托于海外投资平台进军西非铁矿及蒙古国能源等资源产业、进一步完善产业链和提高综合竞争力。

  五、备查文件目录

  中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

  中国铝业股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2012-020

  中国铝业股份有限公司

  关于调整《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》

  项下支出交易额年度上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  1.本公司2009年10月28日刊发《重续持续关联交易公告》,内容包括有关本公司与西南铝业订立之《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》。

  鉴于西南铝板带成为本公司的关联附属公司以及西南铝冷连轧的正式投产,董事会预期《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下的支出交易方面的2012年年度上限将不能满足本公司的生产经营需要,故建议修订支出交易方面截至2012年12月31日止年度之年度上限。

  截至本公告日期,《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》所涉支出交易方面并无超出截至2012年12月31日止年度之年度上限。

  2.鉴于本集团与西南铝业的长期关系,本公司认为,订立持续关联交易属有利之举,因为该交易已促进并将继续促进本集团之业务经营及增长。

  一、释义

  于本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

  ■

  二、关联交易概述

  (一)《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》

  2008年10月20日,本公司与西南铝业就供应铝、铝合金锭及铝加工服务签署了《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》,并于2009年12月31日重续,协议有效期三年,于2012年12月31日届满。

  根据《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》,以现金货到支付,交易范围如下:(i)本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品;该等产品(其中)包括原铝及铝合金锭;(ii)西南铝板带(本公司附属公司)向西南铝业采购产品及服务;该等产品及服务(其中)包括:铝合金锭、供应设备及水电气;提供保养及维修服务;提供装卸、运输及仓储服务;(iii)西南铝板带向西南铝业销售产品,该等产品(其中)包括:铝合金板或铝合金卷及铝加工废料;(iv)本公司附属公司中铝国际贸易有限公司向西南铝业采购产品,该等产品主要包括铝加工产品。

  根据《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》,价格将按下列定价原则厘定: (i)国家规定价格;(ii)若无国家规定价格而有国家指导价格,则按国家指导价格;(iii)若无国家规定价格或国家指导价格,则按市价;及(iv) 若以上各项均无,则按合同价格提供。

  历史交易金额:截至2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日止三个财政年度,本集团向西南铝业支付铝及铝合金锭的交易总额如下:

  ■

  鉴于西南铝板带为本公司的关联附属公司以及2011年6月西南铝冷连轧正式投产,本公司董事会预期《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下的支出交易方面的2012年年度上限将不能满足本公司的生产经营需要,故建议修订支出交易方面截至2012年12月31日止年度之年度上限。

  (二)董事会审议情况

  本公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关于增加持续关联交易上限额度的议案》,本公司第四届董事会九名有表决权的董事(包括独立非执行董事)均审阅了该议案,并一致表决同意通过了该议案。

  董事会(包括独立非执行董事)认为《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》(i)乃于本集团日常及一般业务过程中订立;(ii)按正常商业条款进行;及(iii)其条款属公平合理,符合本公司及其股东之整体利益。

  本公司独立董事委员会,已就《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》的条款及建议修订年度上限向独立股东提供建议。

  招商证券已获委任为本公司之独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提出建议。

  (三)有关建议修订年度上限的议案需经公司股东大会批准,中铝公司连同其关联人士将回避表决。

  三、关联方基本情况

  (一)本公司

  本公司,一家于中国成立的股份有限公司,其A股、H股及美国托存股份分别于上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市。

  本公司是中国最大的氧化铝及原铝生产商。其主要从事铝土矿开采、氧化铝提炼及原铝电解。

  (二)西南铝业

  西南铝业(集团) 有限公司,一家于中国成立的有限责任公司,拥有一体化大型铝加工企业、专门生产各类经加工的铝产品。

  于本公告日期,中铝公司持有其49.96%的股份。

  (三)西南铝板带

  中铝西南铝板带有限公司,一家于中国成立的有限责任公司。

  于本公告日期,本公司持有其60%的股份,西南铝业持有其40%的股份。

  (四)西南铝冷连轧

  中铝西南铝冷连轧板带有限公司,一家于中国成立的有限责任公司。

  为本公司的全资附属公司,主要生产铝加工产品。

  四、《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》修订内容

  本公司董事会预期《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下支出交易方面2012年度之年度上限增加,主要由于:

  (一)本公司控股公司中铝公司于2011年12月30日收购了西南铝业32.15%的股权,进而合计持有西南铝业49.96%的股份,西南铝业及西南铝板带均成为本公司的关联人,故本公司(包括西南铝冷连轧)与西南铝业持续关联交易额度会增加;及

  (二)本公司之附属公司西南铝冷连轧已于2011年6月正式投产,其向西南铝板带购买热轧坯料用作生产用途,西南铝冷连轧与西南铝业、西南铝板带之间的交易将大幅度增加。本公司预计西南铝冷连轧与西南铝板带的交易额将从2011年的1,278百万元人民币将增加至2012年约3,643百万元人民币。

  基于上述原因,《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》所涉交易截至2012年12月31日止年度之原年度上限及经修订年度上限如下:

  ■

  截至本公告日期,《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》所涉支出交易方面并无超出截至二零一二年十二月三十一日年度的年度上限。

  五、对公司的影响

  鉴于本集团与西南铝业的长期关系,本公司认为,订立持续关联交易属有利之举,因为该交易已促进并将继续促进本集团之业务经营及增长。

  六、备查文件

  第四届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2012年4月27日