证券时报多媒体数字报

  股票简称:浙大网新 证券代码:600797 编号:2012-009

  浙大网新科技股份有限公司

  第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2012年4月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于4月16日向各位董事发出。应收到表决票11张, 实际收到表决票11张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议:

  一、审议通过了关于公司2012年第一季度报告的议案;

  表决情况:赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  审议通过了公司2012年第一季度报告。

  二、审议通过了关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案

  表决情况:赞成4票、反对0票、弃权0票、回避7票

  关联董事陈纯、史烈、陈锐、陈健、郁强、赵建、潘丽春回避表决

  根据公司2011年第一次临时股东大会上审议通过的《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的有关规定:解锁期内,激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁,必须同时满足以下条件:

  1、公司未发生下列任一情形:

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生下列任一情形:

  (1)最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

  (4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

  3、公司达到业绩条件:

  (1)本《激励计划》禁售期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  (2)以2010年为基准年,首次解锁条件为公司授予所在T年度净利润增长率不低于20%,毛利率不低于12%;第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于40%,毛利率不低于14%;第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于60%,毛利率不低于16%。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2012〕3188号),2011年公司已达到业绩指标。

  4、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》,除两名激励对象外,其余激励对象上一年度个人绩效考核均达标。

  上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分,在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

  经董事会审查,公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名不符合解锁条件的激励对象,其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。公司董事会授权董事会办公室具体实施解锁的有关事宜。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二0一二年四月二十六日

  股票简称:浙大网新 证券代码:600797 编号:2012-010

  浙大网新科技股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年4月26日在公司会议室召开。应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议的通知已于4月16日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案:

  一、 关于2012年第一季度报告正文及全文的议案

  经审核,我们认为公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司2012年第一季度的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,并真实地反映了公司的经营管理和财务状况;未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了公司监事会换届的议案

  公司第六届监事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定,现推举吴晓农、谢飞、王新元为第七届监事会监事候选人,其中谢飞先生为公司职工监事。本届监事任期三年。(简历附后)

  以上议案须经公司2011年度股东大会审议通过。2011年度股东大会时间另行通知。

  三、审议通过了关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案

  经审议,监事会认为:根据《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》相关规定及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2012〕3188号),除两名激励对象不符合解锁条件,其余激励对象均符合股权激励计划第一次解锁条件的要求,同意对公司授出的限制性股票进行解锁,解锁数量为授出股票总额的29.4%,即866.85万股。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  监事会

  二0一二年四月二十六日

  候选人简历:

  吴晓农:1964 年出生,浙江大学工业电子技术专业学士学位,思想政治教育硕士研究生。1987 年起至2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。2001 年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理,2005 年1 月起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理、副总裁。

  王新元:1972 年出生,香港公开大学工商管理硕士学位。1994 年9 月到1999 年10 月任南京同创集团总裁秘书,1999 年11 月到2002 年7 月任联想集团大客户证券事业部经理,2002 年7 月进入公司,现任公司总裁助理、国际业务发展部总经理。

  谢飞:1970 年7 月出生。浙江财经学院会计系学士学位,注册会计师,国际内部审计师。1991 年起先后就职于浙江省机械设备进出口公司、杭州阿尔卡特通讯系统有限公司,2001 年起进入公司工作,现任公司审计部经理。