证券时报多媒体数字报

  股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－１３

  河南豫能控股股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：２０１２年４月２７日

  （二）召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室

  （三）召开方式：现场投票表决方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：张文杰董事长

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  （七）参加本次股东大会的股东及股东代理人共计２人，代表股份５３２，６８４，５７９股，占公司有表决权股份总数的８５．４６％％

  （八）公司董事长张文杰，董事郑晓彬、张泽华、胡长根，独立董事董家臣、翟新生、董鹏，监事会主席王锐，监事马保群、崔凯、程峰、蒋文军，董事会秘书王璞出席了会议；公司高级管理人员宋嘉俊列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决方式，通过了以下决议：

  （一）审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意５３２，６８４，５７９股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议股东有效表决权股份的１００％、０％和０％。

  （二）审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意５３２，６８４，５７９股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议股东有效表决权股份的１００％、０％和０％。

  （三）审议通过了《２０１１年度财务报告》

  表决结果：同意５３２，６８４，５７９股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议股东有效表决权股份的１００％、０％和０％。

  （四）审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要

  表决结果：同意５３２，６８４，５７９股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议股东有效表决权股份的１００％、０％和０％。

  （五）审议通过了《２０１１年度利润分配方案》

  经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为１，６３５万元；截止２０１１年１２月３１日，未分配利润为－１４５，３９３万元。鉴于报告期末累计未分配利润为－１４５，３９３万元，本次会议决定２０１１年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意５３２，６８４，５７９股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议股东有效表决权股份的１００％、０％和０％。

  （六）审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》

  经董事会审计委员会审议，独立董事同意，本次会议决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计中介机构，聘期１年，费用为３５万元。

  表决结果：同意５３２，６８４，５７９股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议股东有效表决权股份的１００％、０％和０％。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：张东、张艳律师

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司２０１１年年度股东大会文件汇编

  （二）河南豫能控股股份有限公司２０１１年年度股东大会决议；

  （三）河南仟问律师事务所法律意见书

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十八日

  股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－１４

  河南豫能控股股份有限公司

  ２０１２年董事会第４次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １． 河南豫能控股股份有限公司２０１２年董事会第４次临时会议召开通知于２０１２年４月１８日以书面和电子邮件形式发出。

  ２． ２０１２年４月２７日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。

  ３． 应出席会议董事７人。张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共７人出席了会议。

  ４． 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于聘任于健华先生为总经理的议案

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

  根据本公司章程的规定，经董事会提名委员会审核，决定聘任于健华先生担任公司总经理，任期自本次会议决议之日起，至本届董事会届满时止。郑晓彬先生不再担任总经理。

  于健华先生同时担任公司党委副书记。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏就聘任总经理事项发表了独立意见，同意聘任于健华先生担任总经理（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （二）关于聘任郑晓彬先生为副总经理的议案

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

  因工作需要，郑晓彬先生提出辞去公司总经理职务，董事会接受其辞职申请。根据本公司章程的规定，经董事会提名委员会审核，决定聘任郑晓彬先生担任公司副总经理，任期自本次会议决议之日起，至本届董事会届满时止。

  郑晓彬先生同时担任公司党委书记、纪委书记。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏就聘任副总经理事项发表了独立意见，同意聘任郑晓彬先生担任副总经理（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）关于聘任王崇香女士为总会计师的议案

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

  因工作调动，李甲林先生提出辞去公司总会计师职务，董事会接受其辞职申请。根据本公司章程的规定，经董事会提名委员会审核，决定聘任王崇香女士担任公司总会计师，任期自本次会议决议之日起，至本届董事会届满时止。李甲林先生不再担任总会计师。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏就聘任总会计师事项发表了独立意见，同意聘任王崇香女士担任总会计师（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案

  鉴于河南投资集团燃料有限责任公司（简称燃料公司）为公司控股股东河南投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了关联交易，在对议案进行表决时，关联董事回避了表决，４名非关联董事表决的结果为：４票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

  本次会议同意公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（简称鸭电公司）、南阳天益发电有限责任公司（简称天益公司）与燃料公司分别签订《煤炭采购框架合同》。合同约定：鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量４０－８０万吨和７０－１２０万吨（涉及金额２．６－５．２亿元和４．１－７．０６亿元）。燃煤采购价格的定价原则如下：有国家指导价的，按国家指导价。无国家指导价的，则交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格。合同有效期三年。

  与该关联交易事项相关的内容，详见与本公告同时披露的《关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告》。

  鉴于燃料公司为公司控股股东河南投资集团有限公司的全资子公司，该项交易构成了关联交易，对议案进行表决时，关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决。

  公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏对鸭电公司、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项表示事前认可，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会对相关议案进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司将回避表决。股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开２０１２年度第２次临时股东大会的通知》。

  （五）审议通过了《关于召开２０１２年度第２次临时股东大会的议案》

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。

  定于２０１２年５月１６日下午２：３０，召开２０１２年度第２次临时股东大会，审议《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》。

  三、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司２０１２年董事会第４次临时会议决议；

  （二）独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

  （三）鸭电公司、天益公司与燃料公司之《煤炭采购框架合同》；

  （四）独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  附件：于健华先生、郑晓彬先生、王崇香女士简历

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十八日

  附件：于健华先生、郑晓彬先生、王崇香女士简历

  于健华，男，１９７２年３月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，高级经济师。

  １９９５年８月—２００４年１２月，在河南省建设投资总公司工作，先后任计划财务部职员、资金财务部主任助理、资金财务部副主任、综合计划部职员、资产管理二部主任助理；２００４年１２月—２００８年７月，深圳豫盛投资发展有限公司（原深圳豫盛实业发展有限公司）副总经理（主持工作）、总经理；２００８年７月—２００８年１０月，负责深圳豫盛投资发展有限公司股权转让后交接工作；２００８年１０月—２００９年４月，河南投资集团有限公司总经理工作部工作；２００９年４月—２０１２年４月，河南投资集团有限公司资产管理五部主任。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  郑晓彬，男，１９６５年５月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。

  曾在新乡供电局、河南省地方电力开发公司工作；１９９２年５月—１９９６年１２月，在河南省建设投资总公司工作，先后任能源部职员、能源部主任助理、投资一部主任、投资二部主任；２００５年４月—２００８年４月，南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委书记；２００５年９月—２００８年４月，南阳天益发电有限责任公司董事长；２００８年４月—２０１０年１月，河南投资集团有限公司投资管理一部主任；２０１０年１月—２０１２年４月，河南豫能控股股份有限公司总经理。持有本公司股票５，０００股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  王崇香，女，１９６４年３月出生，函大本科，工学学士，高级会计师，注册会计师。

  １９８４年１月—１９９３年３月，河南省纺织研究院工艺设计；１９９３年３月—１９９６年５月，河南省建筑材料总公司会计；１９９６年５月—１９９８年７月，河南省进口物资公共保税中心财务科长；１９９８年７月—２０００年１２月，河南省物资信息中心财务科长；２００１年１月—２００３年１０月，河南省燃料总公司财务科长；２００３年１０月—２００４年７月，中原贸易中心总会计师；２００４年８月—２０１０月４月，濮阳龙丰纸业有限公司总会计师；２０１０年４月—２０１２年４月，新乡平原同力水泥有限责任公司总会计师。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－１５

  河南豫能控股股份有限公司

  关于郑晓彬先生辞去总经理职务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月２７日收到郑晓彬先生提交的书面辞职报告，因工作需要，郑晓彬先生请求辞去总经理职务。公司董事会接受郑晓彬先生的辞职请求，其辞职自２０１２年４月２７日起生效。

  郑晓彬先生辞去总经理职务后将担任公司党委书记、纪委书记、副总经理。

  公司及公司董事会对郑晓彬先生在任总经理期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十八日

  股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－１６

  河南豫能控股股份有限公司关于

  李甲林先生辞去总会计师职务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月２７日收到李甲林先生提交的书面辞职报告，因工作调动原因，李甲林先生请求辞去总会计师职务。公司董事会接受李甲林先生的辞职请求，其辞职自２０１２年４月２７日起生效。李甲林先生辞去总会计师职务后不再担任公司任何职务。

  公司及公司董事会对李甲林先生在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十八日

  证券代码：００１８９６ 证券简称：豫能控股 公告编号：２０１２－１７

  河南豫能控股股份有限公司关于

  公司子公司鸭电公司、天益公司日常

  关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 释义

  重点合同煤（计划价格煤）：指在全国煤炭订货会上所签订的带资源、带运力的合同。价格受国家指导。

  重点运力煤（市场价格煤）：指在全国煤炭订货会上所签订的带运力的合同，铁路部门负责承运，煤炭价格依照市场价格执行。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）、南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）拟与河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）分别签订《煤炭采购框架合同》。合同约定：鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量４０－８０万吨（涉及金额２．６－５．２亿元）和７０－１２０万吨（涉及金额４．１－７．０６亿元）。燃煤采购价格的定价原则如下：有国家指导价的，按国家指导价。无国家指导价的，则交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格。其中：重点合同煤的价格按照国家指导价确定，重点运力煤参照市场价格确定。合同有效期三年。

  ２０１１年度，鸭电公司、天益公司与燃料公司发生的煤炭采购关联交易总额为零。

  与该事项相关的《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》，已经２０１２年４月２７日召开的２０１２年董事会第４次临时会议审议通过。鉴于燃料公司为公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了关联交易，在表决时，关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决，４名非关联董事表决的结果为４票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过，董事会同意鸭电公司、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同。

  此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会对相关议案进行表决时，将采用现场加网络投票表决的方式，关联股东投资集团亦将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）２０１２年年初至披露日，公司与燃料公司累计已发生的各类关联交易的金额为零。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  关联人名称：河南投资集团燃料有限责任公司

  法定代表人：梁丽

  注册资本：５，０００万元人民币

  主营业务：信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、采制化设备、建筑材料的销售；煤炭批发（凭证）

  注册地址：郑州市农业路东段关虎屯小区海特大厦９层

  ２０１１年该公司实现主营业务收入１３３，１３０．５６万元，营业总成本１３２，６３３．３９万元，利润总额４９７．１７万元，净利润３２５．９５万元；年末资产总额１３，６３９．５９万元，负债总额７，４６８．７９万元，所有者权益６，１７０．８０万元。

  （二）关联关系

  河南投资集团燃料有限责任公司为公司控股股东河南投资集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第２款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  ２０１０年该公司销售原煤２１９．８１万吨，实现商品销售收入１１７，２５３．３０（含税）万元；２０１１年销售原煤２７５．０１万吨，实现商品销售收入１５５，７６２．７５万元（含税）。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司子公司鸭电公司、天益公司（甲方）拟与燃料公司（乙方）分别签订《煤炭采购框架合同》，甲方委托乙方代为采购重点合同煤及重点运力煤，框架合同的主要内容如下：

  １． 委托采购内容

  甲方委托乙方代为采购重点合同煤及重点运力合同煤。

  ２． 燃煤年采购量、质量及定价原则

  燃煤年采购量：鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量４０－８０万吨和７０－１２０万吨。

  燃煤质量：不低于甲方机组校核煤种质量要求。

  定价原则：采购燃煤的价格按如下优先次序定价

  （１）有国家指导价的，按国家指导价；

  （２）无国家指导价的，则交易双方应本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。市场价格参照甲方同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或甲方当期平均采购价格。

  其中：重点合同煤的价格按照国家指导价确定，重点运力煤参照市场价格确定。

  ３． 结算及款项支付

  按照双方合同约定价格和质量，乙方以实际采购量向甲方出具符合规定的结算票据，甲方及时向乙方支付货款。

  ４． 合同期限

  合同有效期三年，到期后合同终止，双方如继续合作，应另行签订合同。

  ５． 其他

  （１）本合同属框架合同，双方在每一委托代购业务中另行签订具体的购销合同。在本合同框架内，已有约定的，双方严格遵守，无约定的按照具体的购销合同约定执行。

  （２）本合同应履行双方各自的内部决策程序批准，经甲乙双方法定代表人签字，单位盖章后生效。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项已经２０１２年４月２７日召开的公司２０１２年董事会第４次临时会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准，该煤炭采购框架合同尚未签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  通过燃料公司采购煤炭，一是可以利用其专业煤炭购销公司的优势，提高重点合同履约率和重点合同煤到货量；二是可以利用其集中采购、议价的优势，降低采购成本；三是可以利用其内部统筹铁路运力的优势，保障铁路运力。

  鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购的煤炭为重点合同煤及重点运力煤，且按前述定价原则定价，交易公允。上述煤炭委托采购关联交易具有一定的持续性，委托采购量不足委托方年采购煤炭量的三分之一，不会因此交易而对关联人形成依赖。

  在２００９年公司重大资产重组过程中，燃料公司曾经出具了关于规范与豫能控股关联交易的承诺：“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”本次公司子公司鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购煤炭，将发生新的关联交易，鉴于此，为了切实维护中小股东的权益，在对该关联交易进行表决时，公司将提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）章程等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）、南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）拟与河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）分别签订《煤炭采购框架合同》事项表示事前认可，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，并发表独立意见如下：

  通过燃料公司采购煤炭，一是可以利用其专业煤炭购销公司的优势，提高重点合同履约率和重点合同煤到货量；二是可以利用其集中采购、议价的优势，降低采购成本；三是可以利用其内部统筹铁路运力的优势，保障铁路运力。鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购的煤炭为重点合同煤及重点运力煤，且委托采购燃煤的价格按照“有国家指导价的，按国家指导价。无国家指导价的，则交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格”定价，不会损害中小股东利益。我们同意公司子公司鸭电公司、天益公司与燃料公司分别签订《煤炭采购框架合同》，并将该事项提交公司董事会和股东大会审议。

  同时，我们提请公司关注，在２００９年公司重大资产重组过程中，燃料公司曾经出具了关于规范与豫能控股关联交易的承诺：“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”本次公司子公司鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购煤炭，将发生新的关联交易。鉴于此，我们提请公司，为了切实维护中小股东的权益，在对该关联交易进行表决时，公司应提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  六、备查文件

  １． 河南豫能控股股份有限公司２０１２年董事会第４次临时会议决议；

  ２． 鸭电公司、天益公司与燃料公司之《煤炭采购框架合同》。

  ３． 独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十八日

  股票代码：００１８９６ 股票简称：豫能控股 公告编号：临２０１２－１８

  河南豫能控股股份有限公司关于

  召开２０１２年度第２次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年度第２次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：２０１２年５月１６日下午２：３０。

  网络投票时间为：２０１２年５月１５日至５月１６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１５日１５：００ 至２０１２年５月１６日１５：００期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  １． 截至２０１２年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２． 本公司董事、监事及高级管理人员。

  ３． 本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室。

  （八）提示公告：本公司将于２０１２年５月１０日就本次股东大会发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案一：关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见与本通知同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司《２０１２年董事会第４次临时会议决议公告》、《关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告》。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会在对《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：２０１２年５月１４日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １． 投票代码：３６１８９６

  ２． 投票简称：豫能投票

  ３． 投票时间：２０１２年５月１６日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

  ４． 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （１）输入“买入”指令；

  （２）输入证券代码“３６１８９６”；

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ６． 注意事项

  （１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （２）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１５日下午３：００，结束时间为２０１２年５月１６日下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ３． 网络投票操作程序

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司２０１２年度第２次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４． 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  ５． 查询投票结果的操作方法

  （三）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票其他注意事项

  １． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２． 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座９层公司总经理工作部，邮政编码：４５０００８。电话：０３７１－６９５１５１１１，传真：０３７１－６９５１５１１４，联系人：刘群。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司２０１２年度董事会第４次临时会议决议及公告；

  （二）河南豫能控股股份有限公司关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告；

  （三）鸭电公司、天益公司与燃料公司之《煤炭采购框架合同》；

  （四）独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司２０１２年度第２次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  １． 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。