证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０１０

  大连港股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次会议召开期间无新议案提交表决；

  ●本次会议召开期间无否决或修改提案的情况。

  一、会议召开情况

  １． 召开时间：２０１２年４月２７日上午９点；

  ４． 召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街１号大连港集团大楼１０９室；

  ５． 召开方式：现场记名投票；

  ６． 召集人和主持人：本次会议由公司三届董事会召集，公司执行董事长张凤阁先生（代行董事长职责）主持；

  ７． 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况：

  出席２０１２年第二次临时股东大会的股东及股东授权委任代理人共５人，代表股份２，９３４，８０５，６９９股（其中，Ａ股２，４５１，５８０，０００股，Ｈ股４８３，２２５，６９９股），约占本公司有表决权股份总数的６６．３１ ％。

  三、提案的审议及表决情况

  ２０１２年第二次临时股东大会对以下议案进行了逐项审议，结果如下：

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  鉴于以上普通决议案投赞成票的股东所持表决权超过二分之一，特别决议案投赞成票的股东所持表决权超过三分之二，提交本次２０１２年第二次临时股东大会审议的各项决议案均获通过。

  四、委任董事

  惠凯先生被委任为本公司第三届董事会执行董事，其任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满时即二零一四年六月二十三日止，其董事年度薪酬标准为五十万元人民币。惠先生简历如下：

  惠凯先生，４７岁，中国国籍，教授、研究员级高级工程师，现任大连港集团有限公司董事长。惠先生１９８７年自大连工学院土木系港口及航道工程专业毕业，其后曾历任营口港建设指挥部总指挥，营口港务局港口建设发展总公司经理，营口港务局副局长，营口市计划委员会党组副书记、副主任，营口市外经贸委党委书记、主任，营口市对外贸易经济合作局党委书记、局长，大连港务局副局长，大连港建设指挥部总指挥，大连市港口管理局党组书记、局长，大连口岸党工委副书记，大连市港口与口岸局党组书记、局长，大连市旅顺口区委副书记、区长，大连市发展和改革委员会党组书记、主任，大连市东北振兴办主任。惠先生拥有大连理工大学管理科学与工程专业博士学位、美国罗斯福大学工商管理专业硕士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业硕士学位。

  五、公司Ｈ股股份过户登记处－香港中央证券登记有限公司担任本次临时股东大会的计票监察员。公司Ａ股股东代表王双华先生、夏鹏先生，公司法律顾问辽宁海大律师事务所朱清律师、施奕青律师及公司监事桂玉婵女士参加了监票。辽宁海大律师事务所委派律师出席会议，并出具了法律意见书，认为本公司２０１２年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，２０１２年第二次临时股东大会决议合法有效。

  六、备查文件目录

  １．大连港股份有限公司２０１２年第二次股东大会会议记录暨决议；

  ２．辽宁海大律师事务所关于大连港股份有限公司２０１２年第二次股东大会的法律意见书。

  大连港股份有限公司

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０１１

  大连港股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  大连港股份有限公司（“公司”）董事会于２０１２年４月２７日召开第三届董事会２０１２年第４次会议，本次会议通知于２０１２年４月１２日以电子邮件形式发出。会议应出席表决董事９人，实际出席表决董事８人，刘永泽董事委托尹锦滔董事出席并表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由张凤阁董事主持。

  经出席会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

  决议１：审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举惠凯先生担任公司董事长及董事会提名及薪酬委员会委员职务。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议２：审议通过《关于审议及披露公司２０１２年一季度报告的议案》，并批准在上海证券交易所及香港联合交易所同步披露公司一季度报告。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议３：审议通过《关于聘任２０１２年度审计师的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所为公司财务报告及内控审计师，并将该议案提交至２０１１年度股东大会审议批准，其任期直至下届股东周年大会结束时止，年度审计酬金为４４０万元人民币（不含税）。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议４：审议通过《关于使用暂时闲置Ａ股募集资金补充流动资金的议案》，批准在履行必要程序和公告后使用暂时闲置的２．７７亿元Ａ股募集资金专户监管资金补充公司营运资金，并在置换后的六个月内将募集资金偿还到募集专户同时履行相应的公告程序。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议５：审议通过《关于授予执行董事预算外经营性支出审批权限的议案》，授权公司执行董事（以执行董事会议形式）对批准额度内的预算外变动性成本费用进行审批。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议６：审议通过《关于向大港集箱增资的议案》，批准向公司所属全资子公司大连港集装箱发展有限公司增资２亿元人民币，以实现其资产结构的相应调整，保证其后续发展动力。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议７：审议通过《关于调增持续性关联交易之互供服务２０１２年豁免额度的议案》，由于新增了Ｈ股项下燃油采购的持续性关联交易事项，批准将根据Ｈ股上市规则下与大连港集团签订的互供服务总协议２０１２年豁免额度调增，同时同意将该关联交易及上限调整事项提交公司独立股东批准并履行其他必要程序。

  公司董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决。

  表决结果：同意４票 反对０票 弃权０票

  决议８：审议通过《关于无使用价值装卸运输类资产处置的议案》，批准委托拍卖行对部分无使用价值装卸运输类资产进行拍卖处置，并以资产评估价值为拍卖底价，同时授权公司执行董事签署资产拍卖协议及后续相关工作。如果此次资产拍卖因价值原因导致流拍，管理层将就有关情况向董事会进行汇报，并重新确定一个合理的拍卖底价。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  决议９：审议通过《关于收购东北亚现货商品交易所有限公司股权的议案》，批准股份公司以１元价格收购东北亚现货商品交易所有限公司１６％的股权，并授权一名执行董事负责推进和签署与本次收购事项有关的文件，包括但不限于签署股权收购协议等法律文件。

  表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  股票代码：６０１８８０ 股票简称：大连港 编号：临２０１２－０１２

  大连港股份有限公司监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  大连港股份有限公司（“公司“）于２０１２年４月２７日召开第三届监事会２０１２年第２次会议，公司应参加表决监事６人，实际参加表决监事６人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  经出席会议的监事审议，通过了以下决议：

  １、审议通过《关于审议及披露公司２０１２年１季度报告的议案》，批准公司２０１２年第一季度报告全文。

  公司全体监事对公司编制的２０１２年一季度报告进行了认真审阅，发表如下书面审核意见：

  （１）公司２０１２年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （２）公司２０１２年一季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司２０１２年一季度的经营情况及财务状况。

  （３）监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过《关于使用暂时闲置Ａ股募集资金临时性补充流动资金的议案》。

  公司全体监事对《关于使用暂时闲置Ａ股募集资金临时性补充流动资金的议案》进行了认真审阅，并对议案提及的募集资金使用行为发表如下意见：

  本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  特此公告。

  大连港股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日