证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司目前的利润分配政策

  《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

  １、公司股利分配的原则为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  ２、公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，公司可以进行中期现金分红；

  ３、公司现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

  ４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；

  ５、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出利润分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

  二、公司上市以来的利润分配情况

  （一）公司上市以来利润分配具体情况

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  注①：当年实现的可供分配利润为当年净利润提取１０％的法定公积金后余额，即当年实现净利润的９０％。

  注②：公司２０１１年年度报告公布２０１１年度利润分配方案为以２０１１年１２月３１日的总股本９２，５１０，４６１股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），共计分配现金股利２７，７５３，１３８．３０元，利润分配方案尚未实施。

  （二）公司上市以来利润分配所考虑的因素

  公司于２０１０年７月上市，募集资金净额为人民币４８，２０５．３９万元。截至２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金４６，４８２．０１万元。２０１０年，公司现金分红１，８５０．２１万元，占当年实现可供分配利润的１９．７５％。

  公司上市后，凭借良好的信誉和国际一流的研发实力，赢得了美国通用、福特、康明斯、国际卡车、巴西ＭＷＭ等原有战略合作伙伴的信任，订单量大幅增加，新产品不断开发和量产。新的战略合作伙伴不断增多，公司拿到意大利菲亚特批量订单，与德国奔驰配套的新产品顺利通过台架试验。国内新客户、新产品也不断增加。随着公司业务的不断发展，公司产能瓶颈亟待解决。由于产能的限制，２０１１年公司已放弃国内外客户部分订单。公司亟需通过实施新型节能环保发动机气缸套项目，满足日益增长的市场需求，并实现公司的进一步发展。

  公司本次非公开发行股票募投项目共需投资５４，３５８．８０万元，其中建设投资５０，０６７．７０万元，铺底流动资金４，２９１．１０万元。根据公司与主机厂商签订的协议，共有２１款气缸套需要在２０１２年实现量产供货，根据募投项目建设规划，公司需要提前进行固定资产投资，所需资金量较大。

  ２０１２年３月１５日，公司董事会决定拟用自筹资金不超过５，０００万元，对新型节能环保发动机气缸套项目进行预先投入，先行建设４条生产线，其中乘用车生产线３条，商用车生产线１条，生产线建成投产后，预计可增加产能２００万只。根据公司目前的发展规划，公司尚不适合高比例的现金分红。

  （三）公司最近三年留存收益使用情况

  ２００９年，公司资产较上年增加１，６２１．２０万元，负债较上一年减少２，９３０．９２万元，公司以现金方式分配２００８年度股利２，０７０．３１万元。２００９年度，公司实现净利润６，６２２．４４万元，公司的留存收益主要用于偿还贷款及现金分红。

  ２０１０年，公司资产较上一年增加５３，８０９．６８万元，负债较上一年减少５，２５４．２３万元；公司流动资产较上一年增加４８，０６３．３７万元，固定资产及在建工程较上一年增加１１，２５９．０３万元。２０１０年度，公司实现净利润１０，３９９．３２万元，经营活动产生的现金流量净额为２，６３２．１２万元，公司的留存收益主要用于补充流动资金及设备技术升级。

  ２０１１年，公司资产较上一年增加１８，８０３．２１万元，负债较上一年增加８，１７２．７７万元；公司流动资产比上一年减少１１，０６６．１１万元，固定资产及在建工程较上一年增加３０，０６５．２６万元。２０１１年度，公司实现净利润１２，５９３．６４万元，当年以现金方式分配２０１０年度股利１，８５０．２１万元，公司的留存收益主要用于补充流动资金、现金分红及部分技术改造项目。

  三、公司关于利润分配政策的规划

  （一）未来的利润分配计划

  公司未来的利润分配政策将更加重视对投资者的合理投资回报，公司未来在谋求业务发展的同时亦将注重对股东的回报，将现金红利作为对投资者回报的重要组成部分，逐步提高现金分红占公司实现的可供分配利润的比例。

  （二）制定利润分配政策所考虑的因素

  公司在制订利润分配政策及未来利润分配计划时，注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司自身成长、长远规划、现金流状况、外部融资环境等因素，具体如下：

  １、兼顾股东利益和公司的自身成长

  股东对公司的投入源自于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公司未来会持续发展。公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益。目前公司仍处于业务快速发展阶段，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成长的资金需求。

  ２、未来利润分配政策着眼于公司长远规划

  公司是国内最早从事内燃机气缸套专业生产的企业之一。公司气缸套产品多年位居中国市场产销量第一。公司已与国内外主要主机厂建立了长期战略合作伙伴关系。公司的“河阳牌”商标为气缸套行业内唯一的“中国驰名商标”。

  随着世界各国政府对环保排放的要求日益提高，对新能源汽车和新型节能环保发动机的需求愈来愈大。公司上市后，凭借良好的信誉和国际一流的研发实力，赢得了美国通用、福特、康明斯、国际卡车、巴西ＭＷＭ等原有战略合作伙伴的信任，订单量大幅增加，新产品不断开发和量产。但由于产能的限制，２０１１年公司已放弃国内外客户部分订单。因此，公司需留存一定比例的利润以保障公司的持续快速发展，并为股东实现更多的利润，实现公司与股东的双赢。

  ３、未来利润分配政策是基于公司外部融资环境的考虑

  ２０１０年下半年以来，国内宏观经济实行稳健的货币政策，截至２０１１年１２月底，银行贷款基准利率较２０１０年底大幅提高。尽管公司拥有较高的银行综合授信额度，并且一直与银行保持着良好的合作关系，但是现阶段银行借款利息成本上升在一定程度上制约了公司外部融资的空间。因此，为实现股东利益最大化，公司将通过留存一定的自有资金以降低融资成本，提高盈利能力。

  河南省中原内配股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十七日