证券时报多媒体数字报

  证券代码：000987  证券简称：广州友谊   公告编号：2012-006

  广州友谊集团股份公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  二、会议召开和出席情况

  广州友谊集团股份有限公司2011年年度股东大会于2012年3月30日以公告形式通知全体股东，于2012年4月27日上午9时30分在公司本部会议室以现场方式召开，会议由董事会召集，由董事长房向前先生主持。出席会议的股东及股东代理人共16人，代表股份190,972,636股，占公司有表决权总股份53.20%。每项议案均以书面记名方式表决。公司董事（王帆董事因公出国请假）、监事均出席了会议，公司全体高管人员、广东格林律师事务所苏斌律师、黄日雄律师列席了会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的规定。

  三、提案审议情况（均为普通决议）

  1. 审议通过了《关于2011年年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意190,972,636股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  2. 审议通过了《关于2011年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意190,972,636股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  3. 审议通过了《关于2011年年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意190,972,636股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  4. 审议通过了《关于2011年年度财务报告的议案》

  表决结果：同意190,972,636股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  5. 审议通过了《关于2011年年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意190,972,636股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  6. 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

  表决结果：同意190,972,636股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：广东格林律师事务所

  2. 律师姓名：苏斌先生、黄日雄先生

  3. 结论性意见：公司2011年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  五、备查文件：

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

  2、法律意见书。

  特此公告

  广州友谊集团股份有限公司

  董  事  会

  2012年4月28日

  广东格林律师事务所

  关于广州友谊集团股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  致：广州友谊集团股份有限公司

  广东格林律师事务所（以下简称"本所"）受广州友谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派苏斌律师、黄日雄律师出席公司2011年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对贵公司提供的以下文件和有关事实进行了核查和验证，包括且不限于：

  A、《公司章程》；

  B、公司2012年3月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2011年年度股东大会的通知》；

  C、公司2011年年度股东大会会议文件；

  D、公司2011年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2011年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2012年3月30日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，以公告形式通知召开股东大会。

  经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对有关议案的内容进行了充分的披露。公告刊登2011年年度股东大会通知日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。

  2、本次股东大会于2012年4月27日上午9：30在广州市越秀区环市东路369号公司友谊商业大厦15楼多功能会议厅召开，由公司董事长房向前先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  本所律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股股东个人身份证明、股东账户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共16人，代表公司股份190,972,636股，占公司股份总数的53.20%。

  2、出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师共计20人。

  经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议了以下议案：

  1、《关于2011年董事会工作报告的议案》；

  2、《关于2011年年度报告的议案》；

  3、《关于2011年监事会工作报告的议案》；

  4、《关于2011年财务报告的议案》；

  5、《关于2011年利润分配的议案》；

  6、《关于聘任会计师事务所的议案》；

  经本所律师审查，全部议案属于《公司章程》所规定的普通决议的范畴，大会就上述列明的议案，以记名投票方式进行了逐项投票、选举表决，并在公司2名股东现场监票下，当场公布了表决结果。全部议案均获出席本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过，符合《公司法》及《公司章程》关于普通决议及特别决议的规定，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，出席股东大会的人员资格合法有效。本次股东大会的表决程序合法有效。

  本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

  广东格林律师事务所

  负责人： 潘 滔

  经办律师： 苏斌 、 黄日雄

  2012年4月27日