证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 公告编号：２０１２－０３

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十八次会议于２０１２年３月１３日发出通知，于２０１２年４月２５日在公司长寿湖高峰岛会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１２人，公司独立董事宋瑞霖因工作原因未能出席会议。公司董事张戎梅、陈志平因工作原因未出席，均委托公司董事万荣国代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于《２０１１年年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意１４票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  二、关于公司《２０１１年度报告及年度报告摘要》的议案

  表决结果：同意１４票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  三、关于《２０１１年年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意１４票，弃权０票，回避 ０票，反对０票。

  四、关于公司利润分配的议案

  公司２０１１年度经天健正信会计师事务所有限公司审计归属母公司的净利润为２０，６７９，７０４．０１元，加上年初未分配利润 １３１，４５６，８８３．８５元，可供投资者分配的利润为１５２，１３６，５８７．８６元。

  由于２０１０年度公司主动召回了骨干产品“曲美”，为弥补骨干产品，２０１１年公司加大了产品结构调整和新产品开发和上市力度，为保持公司健康持续发展，公司拟将本年利润将用于补充公司流动资金。

  经研究：２０１１年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意１４票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  五、关于公司日常关联交易的议案（详见日常关联交易公告）

  表决结果：同意７票，弃权０票，回避７票，反对０票。

  六、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案

  因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供５７，２００万元担保总额度。具体担保情况如下：

  １、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供２０，０００万元担保额度；

  ２、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供４，０００万元担保额度；

  ３、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供２６，７００万元担保额度；

  ４、公司控股子公司太极集团四川南充制药有限公司为太极集团有限公司银行借款提供６，５００万元担保额度。

  公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司已累计担保９８，０４５万元，公司和控股子公司为其提供担保，不存在风险。

  本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

  表决结果：同意７票，弃权 ０票，回避７票，反对０票。

  七、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

  因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：

  １、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供４７，６００万元担保额度；

  ２、公司为子公司西南药业股份有限公司银行借款提供２６，０００万元担保额度；

  ３、公司为成都西部医药经营有限公司银行借款提供１３，９００万元担保额度；

  ４、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供２，０００万元担保额度；

  ５、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供４２，３５０万元担保额度；

  ６、公司为太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司银行借款提供８，０００万元担保额度；

  ７、控股全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药股份有限公司银行借款提供１１，５００万元担保额度；

  ８、控股全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供６，０００万元担保额度；

  ９、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１，７００万元担保额度；

  １０、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款９００万元提供担保。

  １１、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款２，８００万元提供担保。

  本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  八、关于公司及控股子公司追溯调整的议案（详见公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告）

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  九、关于委托太极集团有限公司销售部分产品的议案 （详见２０１２－０７公告）

  表决结果：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  十、关于公司董事会成员换届选举的议案

  公司第六届董事会将于２０１２年５月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会研究，提名以下人员为公司第七届董事会董事候选人和独立董事候选人（候选人简历附后），同时公司对第六届董事会作出的贡献表示感谢。

  表决情况如下：

  （１）选举白礼西同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （２）选举万荣国同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （３）选举艾尔为同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （４）选举陈志平同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （５）选举蔡建军志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （６）选举胡敏同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （７）选举郭敏同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （８）选举聂志阳同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （９）选举张锴同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （１０）选举冯建国同志为公司第七届董事会董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （１１）选举杨胜利同志为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （１２）选举钟国跃同志为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （１３）选举时德同志为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （１４）选举刘定华同志为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  （１５）选举朱建碧同志为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  十一、关于全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司部分土地纳入政府储备的议案

  因城市发展需要，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）位于涪陵区太极工业园区的土地由重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司（以下简称：国资经营公司）负责实施土地储备、整治。具体情况如下：

  １、本次纳入土地储备需拆迁的土地情况

  土地总面积５２１６０．６平方米，其中土地证号：３０３房地证２００９Ｔ字第０００３１３号，土地使用权类型：出让，土地用途：住宅，面积３９９７７．７０平方米；３０３房地证２００８Ｔ字第００００９１号，土地使用权类型：出让，土地用途：商住，面积１２１８２．９０平方米。

  ２、国资经营公司就土地拆迁涉及的相关建筑物、构筑物、设施设备、遗留问题、债务处理、员工安置等补偿安置费用和土地出让金对涪陵药厂进行一次性包干货币补偿，总包干价为７８２４万元，折合为１００万元／亩。

  ３、本次政府对公司部分土地的储备，有利于盘活公司资产，增加公司的现金流。同时根据涪陵城区规划，公司位于涪陵太极工业园区的剩余土地将在未来３年逐步由政府纳入土地储备。

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  十二、关于公司独立董事２０１１年度述职报告的议案

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  十三、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计单位的议案

  天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健正信会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计单位，对于其２０１２年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  十四、关于审议公司２０１２年一季度报告的议案；

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  十五、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

  表决结果：同意１４ 票，弃权０票，回避０票，反对０票。

  附：董事候选人简历：

  １、白礼西，男，１９６４年出生，中共党员，高级工程师，大学本科，九届、十届全国人大代表，国家突出贡献专家。１９８４年任涪陵药厂副厂长，１９８７年起任涪陵药厂厂长，现任太极集团有限公司董事局主席，１９９３年至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。

  ２、万荣国，男，１９６９年出生，中共党员，硕士学历，曾任太极集团北京市销售公司经理，北方销售公司副总经理、总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理、副总经理，太极集团有限公司总经理助理，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总经理兼董事。

  ３、艾尔为，男，１９５７年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任太极集团有限公司董事局副主席兼副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。

  ４、陈志平，男，１９７５年出生，工程师、执业中药师，大学本科，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司生产部经理；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司总经理助理；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副总经理。

  ５、蔡建军，男，１９７３年出生，硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财务处科长、副处长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼董事会秘书。

  ６、胡敏，男， １９６６年出生，中共党员，研究生，曾任太极集团销售总公司衡康公司天津市场部经理；曾任太极集团四川衡生制药有限公司总经理，太极集团绵阳制药有限公司总经理；现任太极集团绵阳制药有限公司董事长、党委书记。

  ７、郭敏，男， １９７４年出生，大学本科，工程师、执业药师、执业中药师。曾任太极集团衡生制药有限公司总助、副总经理，太极集团绵阳制药有限公司常务副总；现任太极集团四川太极制药有限公司董事长。

  ８、聂志阳，男，１９７３年出生，大学本科，助理经济师，曾任重庆市涪陵太极印务有限责任公司总经理，现任重庆市涪陵太极印务有限责任公司董事长。

  ９、张锴，男， １９７２年出生，大学本科，工程师，曾任太极集团浙江东方制药有限公司副总经理；现任太极集团浙江东方制药有限公司董事长兼总经理。

  １０、冯建国，男， １９７５年出生，中共党员，大学本科。１９９８年加入公司，现任重庆市长寿湖高锋岛渡村有限公司董事长。

  独立董事候选人简历：

  １、杨胜利，男，１９４１年出生，中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业中应用研究和开发；在分子药理学、微生物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣等方面进行了开拓性的创新研究。

  ２、钟国跃，男，１９５８年出生，农工党员，研究员，中国药科大学博士后， 国务院政府津贴专家。曾任重庆市中药研究院院长；现江西中医学院研究员，重庆市中药研究院名誉院长，北京中医药大学、成都中医药大学兼职博导，重庆市首届学术技术带头人。该同志长期从事中药资源、品种鉴定、品质评价研究及民族医药学研究工作。近１０年来，先后主持国家及地方各类科研项目３０余项。已发表研究论文１２０余篇，出版专著１０余部，获发明专利５项，或省部级科研成果奖８项，研发新药１个。

  ３、时德，男，１９３５年出生，外科教授，博士生导师和博士后导师，国务院特贴享受者。１９８３～１９８５年在美国纽约大学医学院作外科访问学者，１９９５年被英国剑桥大学传记中心评为当年国际知名医学专家。近５年来，在国内外发表论文５０余篇，参编、译著作１１部。现任重庆医科大学外科教授、国务院学位评审委员会委员，国家药品食品监督局新药评审委员、重庆医学会外科专委会主任委员，重庆抗癌协会化疗专委会主任委员，重庆市血管外科中心主任，中华医学会西南片区外科专业协作组重庆市组长，中华医学会长江沿岸外科专业协作组重庆市组长。现为重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。

  ４、刘定华，男，１９４４年出生，中共党员，法学硕士，博士生导师。曾任湖南财经学院经济法律系副主任、副教授、系主任、湖南大学法学院院长，中国法学会商学会常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。现任湖南大学法学院教授，博士生导师。

  ５、朱建碧，女，１９４９年出生，中共党员，大专，高级会计师，现任重庆市总会计师协会常务理事。历任重庆第六棉纺织厂财务科科长，重庆市纺织工业局财务处处长，重庆市纺织工业投资公司总经理，重庆市轻纺控股集团公司总裁助理，重庆市天天渔港有责任公司财务总监，重庆市总会计师协会常务副秘书长。现为重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。

  （重庆太极实业（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告盖章专用页）

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二０一二年四月二十八日

  证券简称：太极集团 证券代码：６００１２９ 编号：２０１２－０４

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十六次会议于２０１２年４月２５日在长寿湖高峰岛会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司《２０１１年年度监事会工作报告》的议案；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  二、关于公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》的议案

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  三、关于公司监事会成员换届选举的议案

  公司第六届监事会将于２０１２年５月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司监事会研究，提名以下人员为公司第七届监事会监事候选人（候选人简历附后），同时公司对第六届监事会作出的贡献表示感谢。

  （１）选举陈璐同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  （２）选举陈昌勇同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  （３）选举谭忠同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  （４）选举李林同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  （５）选举黄珠成同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  （６）选举卓君琴同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  （７）选举胡印同志为公司第七届监事会监事；

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  四、关于公司《二０一二年第一季度报告》的议案

  表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

  五、关于监事会发表独立意见的议案

  监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规全面履行职责，现发表独立意见如下：

  １、关于公司２０１１年年度报告的独立意见

  （１）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司２０１１年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，重大事件均根据董事会和股东大会的权限进行审议表决。报告期内修订了公司《董事会秘书管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步完善内部控制制度，切实保护公司和股东的利益，公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行为。

  （２）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  天健正信会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见的２０１１年度审计报告，真实客观地反映了公司的财务状况、现金流量及经营成果。

  （３）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金投入情况。

  （４）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司完成了处置重庆两路口房产的工作，并收购了甘肃天水羲皇阿胶有限公司的４０％股权，上述出售和收购公司均董事会或股东大会审议。监事会认为，公司资产处置和收购的表决和实施程序符合相关法律法规的规定。

  （５）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会认为，公司与控股股东及其关联方的交易定价遵守了公平、公开、公正的市场原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市》和《公司章程》的规定召开了董事会和股东大会，不存在损害公司和中小股东的利益，关联交易的披露符合相关要求。

  （６）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  天健正信会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见的２０１１年度审计报告。

  ２、关于对公司及控股子公司追溯调整情况的独立意见

  本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。

  ３、关于对２０１２年１季度报告发表独立意见

  监事会对２０１２年一季度报告进行了认真审核，一致认为：

  （１）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  附：监事候选人简历：

  １、陈璐，女， １９６９年出生，中共党员，执业药师、经济师，研究生。曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司销售部副经理，太极集团销售公司北方公司内务部经理；现任太极集团有限公司总经办副主任兼发行部部长。

  ２、陈昌勇，男， １９７１年出生，中共党员，研究生，中药师、工程师。曾任太极集团四川衡生制药有限公司副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司厂长助理兼十分厂副厂长；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。

  ３、谭忠，男，１９７１年出生，中共党员，大专学历，助理工程师、技师，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司技术员、设备部科长、设备部经理，厂长助理；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。

  ４、李林，男， １９７６年出生，中共党员，研究生，助理经济师，人力资源管理师。曾任太极集团销售总公司管理部部长助理、部长、客户部部长，南方公司副总经理。现任太极集团四川南充制药有限公司董事长。

  ５、黄珠成，男， １９５８年出生，中共党员，研究生，执业中药师、副主任药师。曾任太极集团四川绵阳制药有限公司副厂长，太极集团衡远销售公司任副总经理，太极集团总经理特别助理兼销售总公司副总经理，总公司党委副书记；现任太极集团四川天诚制药制药有限公司董事长，党委支部书记。

  ６、卓君琴，女， １９７３年出生，中共党员，本科毕业，一级建造师，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司建设部综合科长、副经理； 现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司建设部经理。

  ７、胡印，女， １９８２年出生，本科学历，助理工程师。曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司二分厂厂长助理；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司二分厂副厂长。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二０一二年四月二十八日

  (下转B51版)