证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２公司全体董事出席董事会会议。

  １．３公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、 ２０１１年１１月２３日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司少数股东股权的议案》，同意本公司以１２５０ 万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司持有青岛嘉原盛置业有限责任公司 ２５％的股权，转让完成后，公司将持有嘉原盛置业１００％的股权。嘉原盛置业于２０１２年１月２７日完成工商变更。

  ２、 ２０１２年１月１８日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，同意公司出资 ２３３，３９１，１８１ 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 ４９．９％的股权。转让完成后，公司将持有清远五洲 １００％的股权。清远五洲公司于２０１２年２月９日完成工商变更。

  ３、２０１２年１月３１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施＜卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）＞的议案》。鉴于国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，故决定终止目前正在实施的期权激励计划。

  ４、截至２０１２年３月３１日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股１２１，７００，０００ 股股份，占公司总股本的１６．７８％。

  ５、截至报告期，公司２００９年公开增发的募集资金已经使用完毕。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  关于避免同业竞争的承诺：

  公司控股股东卧龙置业承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。＂

  公司实际控制人陈建成先生承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。＂

  报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  ２０１２年４月２７日公司召开的２０１１年度股东大会审议通过《公司 ２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，鉴于目前国家对房地产的宏观调控，金融和房地产政策存在着较大的不确定性，房产销售面临较大压力，同时也为满足公司生产经营需求，保证公司稳定健康发展，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  卧龙地产集团股份有限公司

  法定代表人：陈建成

  ２０１２年４月２７日